Решение от 19 июня 2020 г. по делу № А56-123687/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-123687/2019
19 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "ДИП" (ОГРН <***>); 2. Межрайонная инспекция Федеральной Налоговой Службы России № 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица: ФИО3; ФИО4; ФИО5

о признании недействительным решения общего собрания участников и решения о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц

при участии

- от истца: ФИО6, доверенность от 04.02.2020;

- от ответчики: 1. ФИО7, доверенность от 10.04.2020;

2. ФИО8, доверенность от 09.01.2020;

- от третьих лиц: не явились (извещены);

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "ДИП" ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ДИП" (далее – Общество) об избрании генеральным директором ФИО5, недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной Налоговой Службы России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменением в учредительные документы, на основании которого внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись от 25.10.2019 за государственным регистрационным номером 7197848531380.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Представитель Общества против удовлетворения требований возражал.

Представитель Инспекции против удовлетворения требований возражал.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Дело на основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество создано 12.03.2013; участниками Общества до 25.10.2019 являлись ФИО2 (доля в размере 60 % в уставном капитале), ФИО3 (доля в размере 20 % в уставном капитале) и ФИО4 (доля в размере 20 % в уставном капитале); генеральным директором Общества до 25.10.2019 являлся ФИО3.

18.10.2019 в Инспекцию поступило заявление по форме Р14001, предусматривающее внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении участия ФИО3, ФИО4 (в связи с подачей ими заявление о выходе из состава участников Общества), а также о прекращении полномочий генерального директора у ФИО3 и возложении полномочий генерального директора Общества на ФИО5. Заявление подписано ФИО5, подпись удостоверена врио нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9 – ФИО10.

На основании поступившего заявления Инспекцией принято решение от 25.10.2019 № 268736А о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

25.10.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, в соответствии с которой генеральным директором Общества является ФИО5

Согласно пунктам 15, 17 Устава Общества образование исполнительных органов Общества отнесено к исключительной компетенции Общего собрания, решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

ФИО2, указывая на то, что он как участник Общества, которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 60%, решение о назначении генеральным директором ФИО5 не принимал, уведомлений о проведении общего собрания с повесткой о прекращении полномочий генерального директора у ФИО3 и возложении полномочий генерального директора Общества на ФИО5 не получал, обратился в суд с настоящим иском.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т.е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно части первой статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно расписке в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица, в комплекте документов, поступивших в Инспекцию 18.10.2019, решение единственного участника Общества о назначении генеральным директором Общества ФИО5 в составе документов отсутствовало.

Представитель Инспекции при рассмотрении дела также указал, что в материалах регистрационного дела соответствующие решение отсутствует.

В ответе на запрос врио нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9 – ФИО10 также сообщила, что решение о назначении генеральным директором Общества ФИО5 у нотариуса отсутствует.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о принятии общим собранием участников Общества решения о смене руководителя, соответственно не доказан сам факт существования оспариваемого решения, требования о признании решения общего собрания участников Общества недействительным не подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) решение о государственное регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Сведения, содержащиеся в реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

Перечень документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Единый государственный реестр юридических лиц, установлен пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ и в силу пункта 4 статьи 9 этого же Закона является исчерпывающим.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, регистрация носит уведомительный характер, регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия.

Нарушения процедуры принятия решения от 25.10.2019 № 268736А о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, судом не установлено.

При этом принимая во внимание, что оспариваемое решение Инспекции о государственной регистрации было принято на основании отсутствующего решения общего собрания участников Общества, в связи с чем нарушает права истца, требование истца о признании недействительным решения Инспекции 25.10.2019 № 268736А подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление арбитражным судом несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, закону или иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, является основанием для принятия судом решения о признании оспариваемого ненормативного правового акта недействительным.

Согласно части 5 указанной статьи в резолютивной части решения суд указывает на обязанность органа, осуществляющего публичные полномочия, совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из разъяснений, изложенных в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", следует, что если судебный акт принят не в пользу государственного органа (органа местного самоуправления), должностного лица такого органа, за исключением прокурора, Уполномоченного по правам человека в Российской Федерации, расходы заявителя по уплате государственной пошлины подлежат возмещению соответствующим органом в составе судебных расходов (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

По смыслу приведенных норм процессуального права отнесение судебных расходов на сторону по делу, по общему правилу, представляет собой дополнительное обременение в связи с необходимостью обращения лица в суд с требованием о защите права, нарушенного другой стороной.

В данном случае какие-либо субъективные нарушения со стороны Инспекции при вынесении оспариваемого ненормативного акта не установлены. Следовательно, судебный акт не может быть квалифицирован как принятый не в пользу регистрирующего органа.

При этом фактически внесение оспариваемой записи осуществлено на основании подачи заявления представителями Общества в отсутствие решения общего собрания.

На основании изложенного с учетом результатов рассмотрения дела судебные расходы заявителя по уплате государственной пошлины в связи с удовлетворением требований о признании недействительным решения регистрирующего органа подлежат отнесению на Общество, в остальной части с учетом результатов рассмотрения дела расходы остаются на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 25.10.2019 № 268736А о внесении изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «ДИП» (ОГРН <***>), в части сведений о том, что лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО5.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести запись о недействительности записи, в соответствии с которой генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «ДИП» является ФИО5 (от 25.10.2019 за государственным регистрационным номером 7197848531380).

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДИП» в пользу ФИО2 300 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Горбатовская О.В.