Решение от 1 октября 2025 г. по делу № А44-6772/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-6772/2024


02 октября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 02 октября 2025 года.


Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Родионовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кротовой Т.А. и секретарем судебного заседания Медуницей В.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Пластора" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя): представитель ФИО3, дов. от 16.09.2024,

от ответчика: представитель не явился,

от третьего лица: представитель ФИО4, дов от 11.02.2025,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - Предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Пластора" (далее - Общество, ответчик) о взыскании 4 300 000,00 руб. задолженности по договору оказания услуг по управлению ООО «Пластора» от 17.01.2022 №1/2022,  440 221,31 руб. процентов за пользование денежными средствами, рассчитанных за период с 17.06.2024 по 31.12.2024, и процентов, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации до даты фактического исполнения обязательства, а также 30 000,00 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Определением суда от 30 октября 2024 года исковое заявление принято к производству.

Определением от 02.12.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Определением от 04.03.2025 дело назначено к судебному разбирательству.

В процессе рассмотрения спора истец дважды ходатайствами от 12.02.2025 и от 16.04.2025 уточнял исковые требования, окончательно просил суд взыскать с Общества сумму основного долга по договору оказания услуг по управлению ООО «Пластора» от 17.01.2022 №1/2022 в размере 4 300 000,00 руб. Требования о взыскании с ответчика процентов за пользование денежными средствами и судебных издержек в виде расходов на оплату услуг представителя не поддержал.

Уточненные истцом требования приняты к рассмотрению определением суда от 23.04.2025.

Также в ходе рассмотрения дела 12.02.2025 истцом заявлено ходатайство об исключении из числа доказательств по делу копии протокола №4 внеочередного собрания участников Общества, проведенного 29.12.2022, представленной суду истцом при подаче искового заявления в составе документов, подтверждающих требования.

В заседании 04.03.2025 суд удовлетворил ходатайство Предпринимателя об исключении из числа доказательств по делу ранее предоставленного им документа – протокола №4 внеочередного собрания участников Общества, проведенного 29.12.2022.

Рассмотрение спора откладывалось в связи с необходимостью представления лицами, участвующими в деле, дополнительных пояснений и документов, а также в связи с истребованием доказательств у лиц, не являющихся участниками процесса.

В судебном заседании, назначенном на 16.09.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 18.09.2025.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях к нему.

Ответчиком участие в судебном заседании представителя не обеспечено.

Представитель третьего лица полагал заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в возражениях на иск от 29.12.2024, заявил о ничтожности представленного истцом в материалы дела дополнительного соглашения о внесении изменений в договор оказания услуг по управлению ООО «Пластора» от 31.05.2024, а также указал на то, что само обращение Предпринимателя в суд с рассматриваемыми требованиями направлено на причинение Обществу ущерба.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Решение об учреждении ООО «Пластора» принято на общем собрании учредителей в составе: ФИО2, ФИО1 и ФИО5, проведенном 29.12.2021 (протокол №1, т.2 л.д.35-36).

На этом же собрании учредителями утвержден Устав Общества, а также избран единоличный исполнительный орган – управляющий Общества индивидуальный предприниматель ФИО1

На внеочередном общем собрании участников Общества, проведенном 17.01.2022, принято решение заключить с ИП ФИО1 договора об оказании услуг по управлению ООО «Пластора» (протокол №2, т.1 л.д. 62-63).

Общество поставлено на регистрационный учет в ЕГРЮЛ 17.01.2022 с присвоением ОГРН <***>.

На внеочередном общем собрании участников Общества, проведенном 29.12.2022, принято решение об исключении из состава участников Общества ФИО5 в связи с нарушением им обязательства по внесению вклада в уставной капитал Общества. По решению общего собрания доля в уставном капитале Общества, принадлежавшая ФИО6, перешла к Обществу (протокол №4, т.2 л.д.28-39).

Решением, принятым на внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшимся 21.11.2023, согласован выкуп участниками Общества доли, ранее принадлежавшей ФИО5 в следующих размерах: 28% от доли – ФИО1, 5% от доли – ФИО2 (протокол №7, т.2 л.д.42-43).

По итогу общего собрания, проведенного в ноябре 2023 года, на момент обращения истца в суд с рассматриваемым в данном споре иском, участниками Общества являлись: ФИО1 с долей в уставном капитале 62% и ФИО2 с долей в Обществе 38%.

10.12.2024 (после принятия иска к производству суда определением от 30.10.2024 и после привлечения судом ФИО2 к участию в деле определением от 02.12.2024) ФИО2 направила в адрес Общества нотариально заверенное заявление о своем выходе из числа участников Общества (т.2 л.д.31-32).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, запись о переходе доли (38%) в уставном капитале Общества, принадлежавшей ФИО2, в собственность Общества занесена в ЕГРЮЛ 11.12.2024.

Истцом в материалы дела представлено договор оказания услуг по управлению ООО «Пластора» №1/2022 от 17.01.2022 (далее – Договор управления), подписанный со стороны Общества председателем общего собрания участников ФИО5 (т.1 л.д.45-56).

По условиям Договора управления  в целях организации, развития и повышения эффективности текущей деятельности Общество передало, а Управляющий принял на себя полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Пластора".

Права и обязанности Управляющего закреплены в разделе 2 Договора управления.

Порядок оплаты услуг Управляющего определен в разделе 3 Договора.

Согласно пункту 4.2 Договора управления за выполнение обязательств по договору в период с даты подписания договора и до запуска производства Общество выплачивает вознаграждение Управляющему в размере 150 000,00 руб. в месяц.

Вознаграждение уплачивается Управляющему в течение 20 дней с момента предоставления соответствующего отчета (приложение № 2) о фактическом выполнении мероприятии плана работ (приложение № 1), а также Акта сдачи-приемки оказанных услуг путем перечисления на расчетный счет Управляющего (пункт 4.2.1).

Согласно пункту 4.3 Договора управления за выполнение обязательств по договору с момента начала реализации продукции и при достижении Обществом финансовых показателей, установленных финансовым планом Общества на 2022 год в формате ежеквартальных показателей, Управляющему устанавливается вознаграждение в размере 10 % от чистой прибыли за отчетный период (квартал).

Вознаграждение уплачивается Управляющему в течение 20 дней с момента предоставления соответствующего отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также Акта сдачи-приемки оказанных услуг путем перечисления на расчетный счет Управляющего (пункт 4.4).

Пунктом 6.1 Договора управления определен срок его действия: с момента подписания сторонами до 31 декабря 2024 года.

Также истцом в материалы дела представлено дополнительное соглашение к Договору управления от 31.05.2024, которым пункт 4.2 Договора управления излагается в новой редакции, предусматривающей увеличение размера ежемесячного вознаграждения Управляющего на период с 01.06.2024 по 31.12.2024 до суммы 180 000,00 руб. (т.3 л.д.14).

Указанное соглашение подписано как со стороны Управляющего, так и со стороны Общества ФИО1

Как следует из содержания искового заявления и подтверждено представителем истца в судебных заседаниях, сумма задолженности 4 300 000,00 руб., предъявленная Предпринимателем к взысканию с Общества, включает в себя стоимость услуг по управлению, оказанных в период с января 2022 года по май 2024 года.

В подтверждение указанной суммы истцом в материалы дела представлены акты выполненных работ: №1 от 02.02.2022 за январь 2022 года на сумму 100 000,00 руб., №2 от 26.12.2022 за февраль-декабрь 2022 года на сумму 1 650 000,00 руб., №3 от 06.02.2023 за январь 2023 года на сумму 150 000,00 руб., №4 от 25.12.2023 за февраль-декабрь 2023 года на сумму 1 650 000,00 руб. и №5 от 27.05.2024 за январь – май 2024 года на сумму 750 000,00 руб. (т.1 л.д.57-61).

Акты №1 от 02.02.2022 за январь 2022 года на сумму 100 000,00 руб., №2 от 26.12.2022 за февраль-декабрь 2022 года на сумму 1 650 000,00 руб. со стороны Общества подписаны председателем общего собрания участников ФИО5

Акты №3 от 06.02.2023 за январь 2023 года на сумму 150 000,00 руб., №4 от 25.12.2023 за февраль-декабрь 2023 года на сумму 1 650 000,00 руб. и №5 от 27.05.2024 за январь – май 2024 года на сумму 750 000,00 руб. подписаны как от имени Общества, так и от имени Управляющего ФИО1

Также в материалах дела имеются акты выполненных работ за период с июня по декабрь 2024 года на общую сумму 1 260 000,00 руб. (с определением стоимости услуг за каждый месяц – 180 000,00 руб.), также подписанные от имени Общества и Управляющего ФИО1 (т.3 л.д.10-13).

Как следует из представленного истцом акта сверки взаимных расчетов за период с 17.01.2022 по 31.12.2024 (т.2 л.д.70), за период с июня по декабрь 2024 года Предпринимателем была получена от Общества оплата услуг в общем размере 1 080 000,00 руб. Факт получения Предпринимателем указанных в акте сверки платежей также подтвержден выпиской с о движении денежных средств по счету Общества, открытому в АО «Альфа-Банк».

Ссылаясь на наличие у Общества задолженности по оплате услуг управления, оказанных в период с января 2022 года по май 2024 года, Предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

При рассмотрении настоящего спора суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу норм статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему.

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ установлено, что принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, отнесено к компетенции общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с подпунктом «в» пункта 4 раздела XI Устава Общества образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним отнесено к компетенции Общего собрания участников Общества (т.1 л.д.72).

ИП ФИО1 избран управляющим, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, решением общего собрания участников от 29.12.2021 (протокол №1, т.2 л.д.35-36).

Договор управления от 17.01.2022 подписан председателем общего собрания участников Общества в соответствии с положениями Устава Общества.

По своей правовой природе договор о передаче полномочий управляющему является договором возмездного оказания услуг, правоотношения по которому регулируются положениями главы 39 ГК РФ).

Вопрос о квалификации договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа с управляющей организацией (управляющим) разрешен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 11578/06. В нем указано, что договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (индивидуальному предпринимателю) является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация (управляющий) обязывается оказывать юридическому лицу (обществу) управленческие услуги и наделяется в связи с этим полномочиями по распоряжению имуществом общества.

Таким образом, договор о передаче полномочий управляющей организации (управляющему) представляет собой прямо не поименованное в Гражданском кодексе Российской Федерации (но и не запрещенное действующим законодательством) соглашение, предметом которого являются действия управляющей организации (управляющего) по оказанию юридическому лицу (обществу) юридико-фактических услуг.

На основании пункта 1 статьи 779, части 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В соответствии со статьей 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и положения о бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно статьям 720, 753 ГК РФ принятие заказчиком результата выполненных работ является обязанностью заказчика при условии сообщения подрядчика о готовности его к сдаче. При этом сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Условиями действующего между сторонами договора (пункт 4.2) определена фиксированная цена услуг по управлению Обществом – 150 000,00 руб. в месяц. Данную стоимость услуг стороны не поставили в зависимость от финансовых показателей деятельности Общества и ее результативности.

Доказательств расторжения договора управления материалы дела не содержат.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, управляющим Общества на момент рассмотрения спора также является ФИО1

Также в материалы дела не представлено доказательств наличия у участников Общества каких-либо претензий к качеству услуг по управлению Обществом, оказанных Предпринимателем в период с января 2022 года по май 2024 года.

Общество является действующим. Согласно информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) Обществом своевременно сдается бухгалтерская отчетность.

Согласно выпискам о движении денежных средств по счетам Общества в период с января 2022 года по декабрь 2024 года Обществу поступали денежные средства от контрагентов по выставленным счетам, что свидетельствует о фактическом осуществлении коммерческой деятельности.

Из представленных истцом бухгалтерской отчетности и отчетов о финансовых результатах Общества за 2022 и 2023 годы (т.2 л.д. 54-57), результатом от финансовой деятельности Общества по итогу 2023 года явилась чистая прибыль.

Акты выполнения работ по договору управления за 2022 года со стороны Общества подписаны председателем общего собрания участников Общества.

Оснований для признания недействительными актов выполнения работ по договору управления за период с января 2023 года по май 2024 года, подписанных от имени Общества самим управляющим, у суда не имеется, поскольку факт оказания Предпринимателем услуг по управлению Обществом установлен в процессе рассмотрения спора, доказательств наличия обоснованных претензий к их качеству не представлено.

Таким образом, материалами дела подтвержден факт оказания Предпринимателем Обществу услуг за период с января 2022 года по май 2024 года на сумму 4 300 000,00 руб.

Вместе с тем, в результате рассмотрения спора суд установил, что указанная сумма частично была оплачена Обществом.

Как следует из представленного истцом акта сверки взаимных расчетов сторон за период с 17.01.2022 по 31.12.2024 (т.2 л.д. 70), в период с июня по декабрь 2024 года Предприниматель получил от Общества вознаграждение за оказанные услуги управления в общем размере 1 080 000,00 руб.

Как пояснил в судебном заседании представитель истца, указанные выплаты получены Предпринимателем за услуги, оказанные им Обществу в период с июня по декабрь 2024 года, исходя из стоимости услуг – 180 000,00 руб. за месяц, установленной соглашением о внесении изменений в договор от 31.05.2024 (т.3 л.д. 14).

В процессе рассмотрения спора представитель третьего лица ФИО2 заявил о ничтожности указанного соглашения от 31.05.2024, ссылаясь на отсутствие у управляющего ФИО1 полномочий на его заключение. По мнению третьего лица, указанная сделка совершена истцом с нарушением норм действующего законодательства в отношении самого себя в ущерб интересам Общества, а также его кредиторов, в т.ч. в ущерб интересам третьего лица, заявившего о выходе из состава участников Общества с причитающейся ему выплатой действительной стоимости доли.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Граждане и юридические лица также свободны в заключении договора (пункт1 статьи 421 ГК РФ).

В тоже время, в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с частью 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от ее признания таковой. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ установлено, что принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, отнесено к компетенции общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Подпунктом «в» пункта 4 раздела XI Устава Общества также закреплена исключительная компетенция общего собрания участников Общества на принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 42 Закона №14-ФЗ договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Аналогичная норма содержится в пункте 11 Устава Общества.

Таким образом, вопреки доводам представителя истца, в полномочия общего собрания участников Общества входит не только утверждение управляющего, но и определение условий договора с ним. При этом договор с управляющим может быть подписан лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, либо участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

В силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Представитель истца подтвердил тот факт, что собрание участников Общества по вопросу внесения изменений в условия договора управления не проводилось, о намерении заключить такое соглашение участник Общества – ФИО2 истцом не уведомлялась.

Полномочиями на подписание такого соглашения от имени Общества ФИО1 общим собранием участников Общества не уполномочивался (представленный истцом с исковым заявлением протокол №4 от 29.12.2022, предусматривающий такие полномочия, исключен из числа доказательств по ходатайству истца от 12.02.2025, этот же протокол №4 от 29.12.2022, представленный суду третьим лицом имеет иное содержание).

Таким образом, соглашение от 31.05.2024 об увеличении стоимости услуг управляющего Общества заключено с нарушением норм действующего законодательства лицом, неуполномоченным на его заключение от имени Общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление Пленума №25),  в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ.

Как указано в пункте 3 статьи 182 ГК РФ, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из совокупного толкования положений статьи 174 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 122 Постановления Пленума №25, соглашение от 31.05.2024 не может быть оспорено на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ, поскольку при его заключении управляющим были нарушены не только ограничения, установленные учредительными документами Общества, но и нормы закона. При этом, поскольку данная сделка была заключена Предпринимателем, как управляющим Общества, в отношении себя лично, то нет оснований полагать, что другая сторона сделки не знала о наличии вышеуказанных ограничений.

В силу пункта 122 Постановления Пленума №25 к рассматриваемому случаю, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 123 Постановления Пленума №25, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что соглашение от 31.05.2024 заключено с нарушением требований закона и с намерением причинить вред другому лицу, в частности, ФИО2, на момент совершения сделки являвшейся участником Общества, а на момент вынесения судом решения являющейся кредиторам Общества, в связи с выходом из состава участников Общества с правом на получение действительной стоимости доли в уставном капитале.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума №25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах, суд признает соглашение от 31.05.2024 ничтожной сделкой.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Следовательно, стоимость услуг управляющего Общества по состоянию на дату рассмотрения спора не была изменена и составляет 150 000,00 руб. в месяц.

При таких обстоятельствах, в результате получения от Общества оплаты за период с июня по декабрь 2024 года (7 месяцев) в размере 1 080 000,00 руб. у Предпринимателя возникла переплата в размере 30 000,00 руб., которая по правилам пункта 3 статьи 319.1 ГК РФ подлежит зачету в счет исполнения ранее возникших обязательств.

Кроме того, в выписках о движении денежных средств по счетам Общества содержится информация о следующих платежах, не учтенных в акте сверки взаимных расходов по состоянию на 31.12.2024:

- 09.08.2022 Предприниматель получил оплату по договору управления за январь 2022 года в размере 100 000,00 руб. (т.2 л.д. 84 обратная сторона),

- 18.06.2024 Предприниматель получил от Общества плату в размере 30 000,00 руб. с назначением платежа «оплата поставщику», при этом платеж с таким же назначением платежа от 21.06.2024 на сумму 40 000,00 руб. был учтен истцом в акте сверки в качестве оплаты по спорному договору (т. 2 л.д.105),

- 06.02.2024 Предприниматель также получил оплату по договору управления в размере 56 000,00 руб. (т.3 л.д. 43 обратная сторона).

В пояснениях от 15.05.2025 истец указал, что денежные средства в размере сумм 30 000,00 руб. и 56 000,00 руб. являлись средствами, выданными подотчет управляющему на оплату расходов на нужды Общества.

В подтверждение данного довода истец представил суду:

- письма об изменении назначения вышеуказанных платежей от 18.06.2024 и от 06.02.2024, подписанные бухгалтером Общества ФИО7 (т.3 л.д.83-84),

- авансовый отчет от 15.05.2025 о получении денежных средств подотчет в размере 61 502,28 руб. и расходовании 44 177,00 руб. за период с 24.05.2023 по 01.05.2025 на оплату услуг ПАО Мегафон, Яндекс, а также на содержание и текущий ремонт,

- карточку счета 71-01 «Расчеты с подотчетными лицами», согласно которой в период с 19.09.2023 по 15.05.2025 истцом было расходовано 50 986,72 руб. денежных средств, выданных подотчет.

К данным доказательствам суд относится критически, ввиду следующего.

Согласно банковским выпискам назначения платежей от 18.06.2024 и от 06.02.2024 содержат ссылку на спорный договор либо формулировку, использованную в иных платежах по спорному договору.

Доказательств направления в кредитные организации писем об изменении назначения платежей суду не представлено, равно как не представлено иных доказательств того, что приобщенные к материалам дела письма были действительно оформлены 18.06.2024 и от 06.02.2024.

Суду указанные письма представлены только после выявления в ходе судебного разбирательства в выписках по банковским счетам сведений о вышеназванных платежах. При этом, суд учитывает то обстоятельство, что оформлены письма бухгалтером Общества ФИО7, являющейся супругой истца, т.е. лицом заинтересованным в результате рассмотрения спора.

Кроме того, факт выдачи спорных денежных средств истцу подотчет не подтвержден  какими-либо допустимыми доказательствами.

Представленный истцом авансовый отчет на сумму 44 177,00 руб. таким доказательством не является, поскольку оформлен только 15.05.2025 - после того, как суд предложил истцу подтвердить факт получения денежных средств подотчет.

Представленные истцом платежные документы, упомянутые в авансовом отчете, не содержат доказательств того, что оплаты по ним производились именно в интересах Общества, по его обязательствам. При этом, из выписок по банковским счетам Общества видно, что оплата услуг ПАО Мегафон и Яндекса производилась со счетов Общества.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что указанные документы не подтверждают довод истца о том, что платежи от 18.06.2024 и от 06.02.2024 на общую сумму 86 000,00 руб. являлись денежными средствами, выданными подотчет для оплаты расходов на нужды Общества.

На основании всего изложенного, за период договорных отношений с 17.01.2022 по 31.12.2024 истец должен был получить от Общества вознаграждение в общем размере 5 350 000,00 руб. (100 000,00 руб. за январь 2022 года согласно акту о выполнении работ и по 150 000,00 руб. за каждый последующий месяц).

Фактически получено истцом от Общества 1 266 000,00 руб. (1 080 000,00 руб. отраженных в акте сверки взаимных расчетов + суммы, неучтенные в акте сверки, в общем размере 186 000,00 руб.).

Таким образом, задолженность Общества перед Предпринимателем по оплате услуг управления за заявленный период составляет 4 084 000,00 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

Размер пошлины от суммы исковых требований составляет 154 000,00 руб.

При принятии искового заявления к производству суда истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Из совокупности норм процессуального и налогового законодательства следует, что когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена. ввиду предоставления истцу отсрочки по ее оплате, то в случае удовлетворения судом заявленных требований, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ, а при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была дана отсрочка по уплате государственной пошлины.

Вместе с тем, исходя разъяснений, данных в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда РФ от 23.05.2017 № 86-КГ17-4 и от 06.12.2022 N 51-КГ22-10-К8, под оспариванием прав истца ответчиком следует понимать совершение последним определенных действий, свидетельствующих о несогласии с предъявленным иском, например, подача встречного искового заявления, то есть наличие самостоятельных претензий ответчика на объект спора.

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 25.10.2022 N 18-КГ22-115-К4, если суд не установит факт нарушения ответчиком прав истца, в защиту которых он обратился в суд, либо оспаривания ответчиком защищаемых прав, то в таких случаях судебные издержки не подлежат возмещению за счет ответчика. Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 19 Обзора судебной практики по делам, связанным с самовольным строительством (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.11.2022).

В настоящем споре ответчиком (Обществом) не оспаривалось право истца на получение вознаграждения за услуги, оказанные им по договору управления.

Лицом, уполномоченным действовать от имени ответчика без доверенности, является сам истец.

Мотивированных доводов о причинах невозможности получения от Общества оплат в период с января 2022 года по май 2024 года истец суду не представил.

Доводы истца о том, что самостоятельное получение им вознаграждения по договору путем перечисления денежных средств со счета Общества, могло повлечь предъявление исков от иных участников Общества, носит предположительных характер.

При изложенных обстоятельствах, суд полагает, что оснований для возложения на ответчика обязанности по оплате судебных расходов по пошлине в размере, пропорциональном сумме удовлетворенных требований (4 084 000,00 руб.), не имеется.

В свою очередь, пошлина в размере, пропорциональном сумме, в удовлетворении которой судом отказано (216 000,00 руб.), также подлежит отнесению на истца в силу части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пластора" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 4 084 000,00 руб. задолженности.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджета 154 000,00 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья

О.В. Родионова