Решение от 6 февраля 2023 г. по делу № А21-13797/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград Дело № А21-13797/2022

« 06 » февраля 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 06 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Любимовой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Садоводческого некоммерческого товарищества «ЧАЙКА»

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2

о признании недействительным договора оказания юридических услуг от 24.11.2019



при участии в судебном заседании: согласно протоколу

установил:

Садоводческое некоммерческое товарищество «ЧАЙКА» (ОГРН <***>, место нахождения: 238434, Калининградская область, Багратионовский район, пос. Нивенское) (далее – Товарищество, истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 317392600044066) (далее – Предприниматель, ответчик) о признании недействительным договора оказания юридических услуг от 24.11.2019.

В судебном заседании представитель Товарищества исковое заявление поддержал в полном объеме.

Предприниматель возражала против требований, ссылаясь на то, что услуги по договору оказаны в полном объёме. Кроме этого, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Заслушав стороны, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 24 ноября 2019 года между Товариществом в лице ФИО3 (далее – заказчик) и Предпринимателем (исполнитель) заключен договор оказания услуг (далее – договор), по условиям которого исполнитель предоставляет, а заказчик оплачивает юридические услуги по исправлению кадастровой ошибки и установлению границ земельного участка с кадастровым номером 39:01:020111:80, расположенного по адресу: Калининградская область, Багратионовский район, пос. Нивенское, СНТ «Чайка. В перечень услуг по договору входит: представление интересов заказчика перед третьими лицами по вопросам, связанным с предметом договора; подготовка проектов правовых документов (искового заявления, ходатайств и жалоб); представление интересов в суде первой инстанции; консультация по вопросам, связанным с предметом спора. Стоимость услуг определена в размере 300 000 руб.

В рамках указанного договора исполнителем был заключен договор на выполнение кадастровых работ с кадастровым инженером и был получен межевой план, который подписан председателем Товарищества ФИО3 и сдан для прохождения государственного учета. Для установления границ земельного участка Предприниматель от имени Товарищества обращалась в суд Багратионовского района Калининградской области. Вступившим в законную силу решением суда от 26.10.2020 по делу 2-696/2020 исковые требования удовлетворены.

Между тем, услуги по договору оплачены не были, что послужило основанием для предъявления Предпринимателей иска в Арбитражный суд Калининградской области о взыскании с Товарищества задолженности по договору в размере 300 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 34 417,27 руб. (дело № А21-7156/2022). Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области требования Предпринимателя удовлетворены частично, с Товарищества взыскана задолженность по договору в размере 300 000 руб. и 27 603,57 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Истец, полагая, что названная сделка была совершена с нарушением требований Федерального закона от 29.07.2017 № 217-ФЗ «О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и внесений изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 217-ФЗ), обратился в суд с требованием по настоящему делу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает, что требования не подлежат удовлетворению на основании нижеследующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В настоящем случае объектом спора является договор, который предполагал обязанность Предпринимателя в оказании Товариществу юридических услуг по исправлению и установлению границ земельного участка.

Правоотношения сторон, возникшие между сторонами, представляют собой возмездное оказание услуг, подлежащие регулированию соответствующими нормами главы 39 части 2 ГК РФ (возмездное оказание услуг), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По правилам статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьями 779 -782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

При этом наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве (Определение № 46-КГ19-17).

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рамках рассмотрения дела № А21-7156/2022 судом установлено оказание Предпринимателем Товариществу услуг по договору.

Товарищество, ссылаясь на то, что решение о заключении спорного договора общим собранием членов Товарищества не принималось, договор заключен ФИО3 (ныне покойной) от имени Товарищества с превышением полномочий единоличного исполнительного органа, просило признать данный договор недействительным, как заключенным с нарушением требований пунктов 17, 21 части 1 статьи 17, пункта 5 части 7 статьи 18 Закона № 217-ФЗ.

В силу пунктов 17, 21 части 1 статьи 17 Закона № 217-ФЗ вопросы об утверждении приходно-расходной сметы товарищества и принятие решения о ее исполнении; определении размера и срока внесения взносов, порядка расходования целевых взносов, а также размера и срока внесения платы, предусмотренной частью 3 статьи 5 настоящего Федерального закона относятся к исключительной компетенции общего собрания членов товарищества

К полномочиям правления товарищества относится, в том числе принятие решений о заключении договоров с организациями, осуществляющими снабжение тепловой и электрической энергией, водой, газом, водоотведение, благоустройство и охрану территории садоводства или огородничества, обеспечение пожарной безопасности и иную деятельность, направленную на достижение целей товариществ (подпункт 5 пункта 1 статьи 18 Закона № 217-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 19 Закона № 217-ФЗ председатель Товарищества действует без доверенности от имени товарищества, в том числе заключает сделки, открывает и закрывает банковские счета, совершает иные операции по банковским счетам, в том числе на основании решений общего собрания членов товарищества и правления товарищества, в случаях, если принятие решений о совершении таких действий относится к исключительной компетенции общего собрания членов товарищества или правления товарищества.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью товарищества, в том числе за деятельностью его председателя и правления товарищества, осуществляет ревизионная комиссия (ревизор) (часть 1 статьи 20 Закона № 217-ФЗ).

Действительно в материалах дела отсутствуют доказательства принятия соответствующего решения общим собранием товарищества на заключение спорного договора.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ.

В пункте 22 Постановления № 25 содержатся разъяснения, согласно которым согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

В пункте 24 Постановления № 25 также разъяснено, что если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. При этом, проверка соблюдения условий Закона № 217-ФЗ не является обязательным условием при заключении договора об оказании услуг.

При этом, несмотря на оспоримый характер договора на оказание услуг, Товарищество не представило доказательств того, что Предприниматель при заключении спорного договора с заказчиком, располагало сведениями об отсутствии у ФИО3 права на заключение спорного договора.

Напротив, Товариществом не оспаривалось, что на дату заключения спорного договора ФИО3 являлась председателем Товарищества. Кроме этого, из решения Багратионовского районного суда Калининградской области от 26.10.2020 следует, что Предприниматель представляла интересы Товарищества по доверенности.

Кроме этого, суд обращает внимание, что согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Положения данной нормы являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Довод о недействительности сделки последовал лишь после подачи Предпринимателем иска о взыскании с Товарищества задолженности по спорному договору.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что Предприниматель при подписании договора действовал добросовестно. При этом Товарищество в нарушение статьи 65 АПК РФ не представило в материалы дела доказательств того, что Предприниматель знала или должна была знать об ограничениях полномочий председателя Товарищества при подписании договора.

В связи с оспариваемый договор не может быть признан недействительной сделкой по данному основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной пункт (3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, данных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С ходатайство о восстановлении пропущенного срока истец не обращался.

Назначение (избрание) руководителя не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство также не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Члены товарищества, избирая председателя, доверяют ему действовать от имени товарищества, совершать без предоставления особых полномочий юридически значимые для товарищества действия. Деятельность руководителя подконтрольна членам товарищества в лице органов управления и иных формах, предусмотренных уставом.

Таким образом, срок исковой давности по оспариванию договора от 24.11.2019 истек.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


СудьяС.Ю. Любимова