Решение от 26 декабря 2018 г. по делу № А71-12353/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А71-12353/2017
г. Ижевск
26 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2018 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Ходырева А.М., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Авдеевой Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление Сельскохозяйственного производственного кооператива "Каинлык" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Открытому акционерному обществу "Удмуртагроснаб" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 222884 руб. долга в связи с поставкой товара

В судебное заседание явились:

от истца: от истца: ФИО1 – конкурсный управляющий (паспорт), ФИО2 - представитель по доверенности от 05.02.2018.

от ответчика: не явился (извещен под роспись).

Сущность спора: первоначально Сельскохозяйственный производственный кооператив "Каинлык" (далее - СПК «Каинлык») обратился с иском в Арбитражный суд УР к Открытому акционерному обществу "Удмуртагроснаб" (далее – ОАО «Удмуртагроснаб») о взыскании 222884 руб. долга в связи с поставкой товара.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.02.2018 по ходатайству ответчика производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-27540/2015 по заявлению конкурсного управляющего СПК «Каинлык» о признании недействительными сделок по проведению зачетов встречных однородных требований между СПК «Каинлык» и ОАО «Удмуртагроснаб» на сумму 36112 руб., 175728 руб., 26168 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2018 по делу № А07-27540/2015 указанное заявление удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 по делу № А07-27540/2015 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2018 по делу № А07-27540/2015 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего СПК «Каинлык» ФИО1 (далее – ФИО1) к открытому акционерному обществу «Удмуртагроснаб» о признании сделок недействительными по проведенным соглашениям о погашении взаимной задолженности отказано.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.09.2018 производство по делу возобновлено.

Истец заявил об изменении основания иска, просит взыскать 222884 руб. неосновательного обогащения (л.д. 3-4 т. 2).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.11.2018 в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об уменьшении размера исковых требований до суммы неосновательного обогащения в размере 214425 руб. 52 коп.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

В период с 17.07.2014 по 12.02.2015 СПК «Каинлык» осуществил поставку молока в адрес ОАО «Удмуртагроснаб» на общую сумму 222884 руб. на основании товарных накладных.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения к ответчику с претензией об уплате долга.

Неисполнение ответчиком требований истца явилось основанием для подачи иска в суд.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление (л.д. 26-29 т. 1), в котором указал, что обязательства по уплате долга за молоко, возникшие на основании товарных накладных, указанных в иске, прекращено зачетом встречных однородных требований, что подтверждается вступившими в силу судебным актом по делу №А71-7634/2014 от 28.08.2014.

Кроме этого, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности на сумму 36112 руб., предъявленных истцом за поставленный товар по товарным накладным №54 от 17.07.2014, №55 от 24.07.2014.

Дело рассмотрено с перерывами в заседании суда на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом в заседание суда 24.12.2018 представитель ответчика не явился.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

Между СПК «Каинлык» (ОГРН <***>, истец), именуемое «Поставщик» и ОАО «Удмуртагроснаб», именуемое «Покупатель» заключен договор поставки молока №06-11/413-1, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю товар, количество, цена, объем и график поставок которого указываются в спецификациях к договору.

Во исполнение договора истцом поставлен в адрес ответчика товар на общую сумму 222884 руб. на основании товарных накладных №54 от 17.07.2014, №55 от 24.07.2014, №3 от 07.08.2014, №5 от 21.08.2014, №6 от 28.08.2014, б/н от 11.09.2014, б/н от 25.09.2014, приемными квитанциями №0824 за август 2014 года, №0906 за сентябрь 2014 года (л.д. 64-72, т. 2), товарными накладными б/н от 02.10.2014, б/н от 09.10.2014, б/н от 16.10.2014, б/н от 23.10.2014, б/н от 30.10.2014, №13 от 06.11.2014, №14 от 13.11.2014, №15 от 20.11.2014, №4 от 01.01.2015, №2 от 08.01.2015, №3 от 15.01.2015, б/н от 22.01.2015, б/н от 05.02.2015, б/н от 12.02.2015 (л.д. 14-21 т. 1).

С учетом частичного погашения задолженности (ответчик оказал истцу услуги на сумму 8458 руб. 48 коп. согласно акту №УС-00000278 от 01.08.2014, л.д. 20 т. 2) задолженность ответчика составляет 214425 руб. 52 коп.

28.02.2012 г. между ОАО «Удмуртагроснаб» и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Каинлык» (ОГРН <***>) заключен договор поставки № 06-15/22, в соответствии с условиями которого ОАО «Удмуртагроснаб» поставил, а СПК «Каинлык» (ОГРН <***>) принял товар на сумму 313127 руб. 99 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 23.10.2013 № СкБр-000440 на сумму 307693 руб. 83 коп., от 25.10.2013 № СкБр- 000450 на сумму 5434 руб. 16 коп.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу №А71-7634/2014 от 28.08.2014 с СПК «Каинлык» (ОГРН <***>) в пользу ОАО «Удмуртагроснаб» взыскано 338 938 руб. 75 коп., в том числе 296 061 руб. 59 коп. долга, 42 741 руб. 47 коп. пени, 135 руб. 69 коп. процентов, 9 778 руб. 78 коп. расходов по государственной пошлине. Решение вступило в законную силу, заявителю выдан исполнительный лист серии АС №006978091 от 08.10.2014.

23.05.2014 общим собранием членов СПК «Каинлык» (ОГРН <***>) принято решение о реорганизации последнего путем выделения из его состава СПК «Каинлык» (ОГРН <***>, истец). При этом СПК «Каинлык» (ОГРН <***>) продолжил деятельность.

06.06.2014 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о создании СПК «КАИНЛЫК» (ОГРН <***>) путем реорганизации в форме выделения из СПК «КАИНЛЫК» (ОГРН <***>).

10.06.2014 года между ОАО «Удмуртагроснаб» и вновь созданным СПК «Каинлык» (истец) заключен договор уступки права требования №06-06/388-1, по условиям которого ОАО «Удмуртагроснаб» уступило право требования с СПК «Каинлык» (ОГРН <***>) задолженности на общую сумму 296061 руб. 59 коп. по договору поставки №06-15/22 от 28.02.2012 в соответствии с товарными накладными от 23.10.2013 №СкБр-000440, от 25.10.2013 №СкБр-000450.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.09.2015 удовлетворено заявление ОАО «Удмуртагроснаб» по делу №А71-7634/2014 о замене должника по исполнительному листу серии АС №006978091 от 08.10.2014, выданному на основании решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.08.2014 по делу №А71-7634/2014 с СПК «Каинлык» (ОГРН <***>) на СПК «Каинлык» (ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2017 произведено процессуальное правопреемство по делу №А71-7634/2014, взыскатель - ОАО «Удмуртагроснаб» заменен на СПК «Каинлык» (ОГРН <***>), в связи с чем, последний определен взыскателем по исполнительному листу Арбитражного суда Удмуртской Республики серии АС №006978091 от 08.10.2014.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда №17АП-4832/2017-ГК от 27.04.2017 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2017 по делу №А71-7634/2014 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2016 СПК «Каинлык» (ОГРН <***>) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Указывая на договор № 06-06/388-1 уступки права (требования) от 10.06.2014, ОАО «Удмуртагроснаб» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов СПК «Каинлык» (ОГРН <***>) требования в размере 731 749 руб. 66 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2017 по делу № А07-27540/2015 в реестр требований кредиторов третьей очереди СПК «Каинлык» включено требование ОАО «Удмуртагроснаб» в размере задолженности 731 749 руб. 66 коп., в том числе 444022 руб. 85 коп. долга, 287726 руб. 81 коп. неустойки.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2017 по делу № А07-27540/2015 оставлено без изменения.

Требование ОАО «Удмуртагроснаб» основано на договоре уступки права требования №06-06/388-1 от 10.06.2014.

В соответствии с п.3.2 договора уступки права требования СПК «Каинлык» (новый кредитор, ОГРН <***>) обязуется рассчитаться за полученное право требования с ОАО «Удмуртагроснаб» (первоначальный кредитор) в размере 444 022, 85 руб. в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.

По состоянию на 18.04.2016 (дата введения наблюдения) оплата по договору уступки права требования должником не произведена, сумма задолженности составляет 444 022 руб. 85 коп.

Однако после заключения договора цессии стороны производили зачет встречных обязательств.

Так, Арбитражным судом Удмуртской Республики установлено, что в соответствии с договором поставки молока №06-11/413-1 от 17.06.2014 СПК «Каинлык» (ОГРН <***>) поставлял ОАО «Удмуртагроснаб» молоко коровье сырое.

Как указал ответчик в отзыве на иск, стороны произвели зачет взаимных денежных требований в следующем порядке:

Обязательства СПК «Каинлык»

Обязательства ОАО «Удмуртагроснаб»

Сумма зачета, руб.

Документ о зачете

ТН №СкБр-000440 от 23.10.2013

(частично на сумму

36 112 руб.)

ТН №54 от 17.07.2014 на сумму 18 912 руб.;

ТН №55 от 24.07.2014 на сумму 17 200 руб.

36 112

Соглашение о погашении взаимной задолженности по состоянию на 31.08.2014, письмо СХПК «Каинлык»

ТН №СкБр-000440 от

23.10.2013

(частичнона сумму 112 208руб. 54 коп.).Решение по делу№А71-7634/2014 от

28.08.2014

(частичнона сумму 63 519 руб.46 коп., в том числегоспошлина 9 778руб. 78 коп., пени42 741 руб. 47 коп.,проценты 135 руб. 69коп., проценты за

период с 18.04.2014 по 30.09.2014 на

сумму 10 863 руб. 52 коп.)

ТН №3 от 07.08.2014 на

сумму 17 056 руб.

ТН №4 от 14.08.2014 на

сумму 17 792 руб.

ТН №5 от 21.08.2014 на

сумму 16 640 руб.

ТН №6 от 28.08.2014 на

сумму 17 632 руб.

ТН №7 от 11.09.2014 на

сумму 16 160 руб.

ТН №8 от 25.09.2014 на

сумму 16 480 руб.

ТН №9 от 02.10.2014 на

сумму 13 040 руб.

ТН №10 от 09.10.2014

на сумму 9 600 руб.

ТН №11 от 16.10.2014

на сумму 7 520 руб.

ТН №12 от 23.10.2014

на сумму 6 688 руб.

ТН №13 от 30.10.2014

на сумму 5 280 руб.

ТН №14 от 06.11.2014

на сумму 5 600 руб.

ТН №15 от 13.11.2014

на сумму 4 416 руб.

ТН №16 от 20.11.2014

на сумму 4 240 руб.

ТН №33 от 04.12.2014

на сумму 4 112 руб.

ТН №38 от 11.12.2014

на сумму 4 240 руб.

ТН №35 от 18.12.2014

на сумму 4 512 руб.

ТН №36 от 25.12.2014

на сумму 4 720 руб.

175 728

Соглашение о погашении взаимной задолженности по состоянию на 30.12.2014, письмо СХПК «Каинлык»

ТН №СкБр-000440 от 23.10.2013

(частично на сумму 20 709 руб. 52 коп.).

Акт об оказании услуг №УС-00000278 от 01.08.2014

на сумму 8 458 руб. 48 коп.

ТН №1 от 01.01.2015 на

сумму 4 960 руб.

ТН №1а от 08.01.2015

на сумму 4 800 руб.

ТН №2 от 15.01.2015 на

сумму 4 800 руб.

ТН №3 от 22.01.2015 на сумму 4 848 руб.

ТН №4 от 05.02.2015 на сумму 4 960 руб.

ТН №5 от 12.02.2015 на сумму 4 800 руб.

29 168

(в том числе по договору поставки –

20 709 руб. 52 коп.)

Соглашение о погашении взаимной задолженности по состоянию на 19.03.2015, письмо СХПК «Каинлык»









Итого


241 008



Вышеуказанный зачет встречных однородным требования оспорен конкурсным управляющим СПК «Каинлык» (ОГРН <***>) ФИО1 в судебном порядке.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2018 по делу № А07-27540/2015 заявление ФИО1 удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 по делу № А07-27540/2015 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2018 по делу № А07-27540/2015 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Каинлык» (ОГРН <***>) ФИО1 к открытому акционерному обществу «Удмуртагроснаб» о признании сделок недействительными по проведенным соглашениям о погашении взаимной задолженности отказано.

Конкурсный управляющий, оспаривая соглашения о зачете, исходил из того, что цедент, зная о состоявшейся уступке права требования, произвел зачет несуществующего обязательства, а также обратился с требованием о включении задолженности по оплате уступаемого права к цессионарию (банкроту).

Исследовав материалы дела, Арбитражный суд Республики Башкортостан пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд указал, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в результате совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, ответчик, совершая сделки, должен был знать об отсутствии оснований для проведения зачетов.

Отменяя определение суда первой инстанции, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд указал на отсутствие оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего должника ввиду отсутствия такого основания для признания сделки недействительной как осуществление зачета несуществующего обязательства.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд указал, что оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличие неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 №12990/11, определение Верховного суда РФ от 29.08.2017 №305-ЭС17-6654).

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что истец вправе обратиться в суд с настоящим иском о взыскании 214 425 руб. 52 коп. долга по товарным накладным, реализуя тем самым право получения задолженности от ответчика и признавая зачет встречных однородных требований несостоявшимся.

Данный вывод подтверждается также тем обстоятельством, что у ответчика имеется встречное, не прекращенное зачетом, обязательство подтвержденное решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.10.2017 по делу №А71-12622/2017, с которым ОАО «Удмуртагроснаб» включен в третью очередь реестра требований кредиторов должника (СПК «Каинлык», ОГРН <***>).

При изложенных обстоятельствах суд признал обязательство ответчика по уплате 214 425 руб. 52 коп. долга за коровье молоко по товарным накладным не прекращенным.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Рассмотрев материалы дела, исследовав письменные доказательства и доводы истца, учитывая отсутствие доказательств оплаты ответчиком 214 425 руб. 52 коп. долга по товарным накладным, требования истца о взыскании с ответчика 214 425 руб. 52 коп. долга (с учетом уточнений) являются законными и в силу ст.ст. 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса РФ подлежат удовлетворению в полном объеме.

Возражения ответчика о пропуске истцом срока судом отклонены.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 26 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также указано, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Как следует из материалов дела, по обязательствам, в отношении которых ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, имеется перерыв течения срока исковой давности, поскольку, во-первых, задолженность ответчиком частично погашена путем оказания услуг на сумму 8458 руб. 48 коп. согласно акту №УС-00000278 от 01.08.2014. Во-вторых, стороны заявляли о зачете встречных однородных требований, заключая соглашение о погашении взаимной задолженности по состоянию на 31.08.2014. В-третьих, требования истца основаны на товарных накладных №54 от 17.07.2014, №55 от 24.07.2014, в которых имеется ссылка на договор, в п. 2.3 которого указано, что оплата товара производится в течение 10 календарных дней с момента предъявления поставщиком счета-фактуры (л.д. 8 т. 2). С учетом указанного срока на оплату, трехлетний срок исковой давности по товарным накладным №54 от 17.07.2014, №55 от 24.07.2014 на момент подачи иска (27.07.2017) не истек.

С учетом принятого по делу решения и на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку определением суда от 01.08.2017 истцу предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л :

Взыскать с Открытого акционерного общества "Удмуртагроснаб" (ОГРН <***>, ИНН <***>):

в пользу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Каинлык" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 214 425 руб. 52 коп. долга;

в доход федерального бюджета 7 289 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.


Судья А.М. Ходырев