Решение от 2 июня 2024 г. по делу № А55-40657/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



03 июня 2024 года

Дело №

А55-40657/2023


Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено   03 июня  2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,

рассмотрев в судебном заседании  21 мая 2024 года  дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "СМУ-37"

к  1.Обществу с ограниченной ответственностью "Техпромкомплект";

2. Обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ "ТСК"


об оспаривании договора,

при участии в заседании

от истца – не участвовал , извещен

от ответчика – не участвовал , извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СМУ-37" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Техпромкомплект"; Обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ "ТСК" (далее – ответчики) о признании недействительными договора уступки прав требования и зачета требований, заявленного в письмах от 15.03.2023 и 31.03.2023.

Ответчик ООО "Техпромкомплект" возражал против удовлетворения требований истца, ссылаясь на то, что в договоре уступки соблюдены все существенные условия, уведомление о состоявшейся переуступке получено истцом, после получения уведомления от истца возражений по переуступке прав требований не поступало.

Ответчик ООО "ПКФ "ТСК" представил отзыв, в котором указал, что возражает против удовлетворения иска, поскольку оспариваемый договор не является безвозмездной сделкой.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.


Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Техпромкомплект» и Обществом с ограниченной ответственностью «ПКФ «ТСК» заключен договор уступки права требования (цессии) № ТПК1303/2023 от 13.03.2023, по условиям которого ООО «ПКФ «ТСК» (цедент) уступило на возмездной основе ООО «Техпромкомплект» (цессионарию) право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-37», возникшие из договора поставки № 3 от 25.09.2020, заключенного между цедентом и истцом.

Размер уступленного требования в соответствии с п. 1.2. договора цессии составил 42 563 320 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 3.1. договора, за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 42 563 320 руб. 00 коп.

Истец ссылается на то, что указанный договор цессии заключен без намерения создать правовые последствия, предусмотренные данным договором, в связи с чем считает его мнимым, поскольку доказательства оплаты указанных денежных средств ответчиками не представлены. Следовательно, как считает истец, не доказан возмездный характер сделки.

Истец указывает на то, что истинным намерением сторон было обеспечение возможности цессионарию провести в дальнейшем зачет взаимных требований с истцом, освободив тем самым ООО «Техпромкомплект» от обязательств перед ООО «СМУ-37» в размере 30 000 000 рублей, поскольку в производстве Арбитражного суда Красноярского края находится на рассмотрении дело по иску ООО «СМУ-37» о взыскании с ООО «Техпромкомплект» задолженности по договорам поставки на сумму 30 000 000 рублей основного долга и 894 000 рублей неустойки. Таким образом, как указывает истец, совершить уступку цедент и цессионарий решили исключительно после инициирования истцом судебного взыскания с цессионария суммы задолженности.

Кроме того, истец указывает, что уступка была совершена заведомо незадолго до признания истца банкротом. Условия договора цессии исключают какую-либо экономическую выгоду для цессионария, приобретающего уступаемое право по номинальной стоимости, поскольку ООО «Техпромкомплект» оплатило за уступаемое право сумму в полтора раза превышающую долг ООО «Техпромкомплект» перед истцом. Также истец ссылается на то, что договор цессии подменяет собой соглашение о замене стороны покупателя в договоре поставки № 3 от 25.09.2020, поскольку в его предмет входит не только уступка прав требования покупателя к поставщику, но и полностью все права и обязанности покупателя по договору поставки.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом.

При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Из приведенной нормы следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ООО "Техпромкомплект" ссылается на то, что при заключении договора цессии надлежащим образом проверены документы по переуступаемому праву, произведен правовой анализ представленных документов, в спорном договоре содержаться все существенные условия, о состоявшейся переуступке истец уведомлен в установленном порядке. Кроме того, доводы истца о том, что сделка является мнимой, как не создающая правовые последствия, но при этом она создает такие последствия для ООО «Техпромкомплект» как получение преимущества перед другими кредиторами и прекращение обязательств перед истцом, противоречивы и взаимоисключающие.

Ответчик ООО "ПКФ "ТСК" представил отзыв, в котором указал, что ООО «Техпромкомплект» получено встречное представление со стороны ООО «ПКФ «ТСК», что не позволяет квалифицировать договор цессии №ТПК1303/23 от 13.03.2023 как безвозмездную сделку. Права ООО «СМУ-37" как на выдвижение возражений против требований ООО «Техпромкомплект» как нового кредитора в обязательстве, так и на предъявление имевшихся у него к ООО «ПКФ «ТСК» требований к зачету против требования ООО "Техпромкомплект" как нового кредитора, уступкой не нарушены.

Истец отклонил доводы ответчиков, указывая на то, что соблюдение всех формальных требований законодательства не свидетельствует о реальности совершаемой сделки. Истец считает, что к рассматриваемому спору применимы требования о повышенном стандарте доказывания, поскольку истец был признан банкротом определением Арбитражного суда Красноярского края от 18.04.2023 по делу №А33-33159/2022.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Из материалов дела следует, что 13.03.2023 года между ООО «ПКФ «ТСК» (цедент) и ООО «Техпромкомплект» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) №ТПК1303/23, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования по договору поставки №3 от 25.09.2020 года, заключенному между цедентом и ООО «СМУ-37» (п.1.1. договора).

Пунктом 1.2. договора цессии установлено, что цессионарию передается право требования по уплате денежных средств в размере 43 563 320 руб. Оплата договорной суммы производится цессионарием любым способом, не противоречащим действующему законодательству в срок до 31.03.2023.

18.03.2023 года в адрес ООО «СМУ-37» было направлено уведомление о состоявшейся уступке.

Довод истца о том, что о мнимости сделки свидетельствует неоплата цессионарием цены уступленного права, отклоняется судом, поскольку отсутствие оплаты по договору цессии не является основанием для признания договора недействительным. Цедент не лишен права требовать такой оплаты, в том числе в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Кроме того, в материалы дела представлен акт зачета однородных требований ООО «Техпромкомплект» и ООО «ПКФ «ТСК» от 14.03.2023.

Таким образом, ООО «Техпромкомплект» получено встречное представление со стороны ООО «ПКФ «ТСК», что не позволяет квалифицировать договор цессии №ТПК1303/23 от 13.03.2023 как безвозмездную сделку.

В связи с вышеизложенным, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о мнимости совершенной сделки, истцом не доказано, что ответчики имели умысел на причинение вреда иным лицам, в связи с чем не имеется оснований для удовлетворения иска по заявленным материально-правовым основаниям.

Суд отклоняет довод истца о том, что в данном случае договор цессии подменяет собой соглашение о замене стороны покупателя в договоре поставки № 3 от 25.09.2020, поскольку в его предмет входит не только уступка прав требования покупателя к поставщику, но и полностью все права и обязанности покупателя по договору поставки, в связи с чем договор цессии заключен с нарушением требований ст. 392.3 и ст. 391 ГК РФ, что также свидетельствует о его недействительности по ст. 168 ГК РФ, как сделки, совершенной с нарушением требований закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Таким образом, одним из способов перемены лиц в обязательстве является уступка права требования, которая совершается в виде сделки.

От уступки права (цессии) и перевода долга, замена стороны в договоре отличается тем, что в последнем случае передается весь комплекс прав и обязанностей по договору (ст. 392.3 ГК РФ). При уступке права вы получаете только право (требование), например, требование об уплате задолженности.

Согласно предмета договора уступки права требования (цессии) №ТПК1303/23 от 13.03.2023 цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования по договору поставки №3 от 25.09.2020 года, заключенному между цедентом и ООО «СМУ-37» (п.1.1. договора).

Таким образом, предметом оспариваемого договора является уступаемое право (требование), что соответствует ст. 382 ГК РФ, в связи с чем нормы соответствующие замене стороны в договоре не применимы.

При указанных обстоятельствах требование истца о признании недействительными договора уступки прав требования недействительным удовлетворению не подлежит.

Истец также обратился с требованием о признании недействительным зачета требований, заявленного ООО «Техпромкомплект» в письмах от 15.03.2023 и 31.03.2023, ссылаясь на то, что осуществленный односторонний зачет требований, заявленный в указанных письмах был произведен 15.03.2023, то есть после возбуждения дела о банкротстве истца (после принятия к производству заявления ООО «Торговый Дом «М-200» о признании ООО «СМУ-37» банкротом определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.12.2022 по делу № А33-33159/2022), то в силу действия п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", такой зачет является недействительным.

Из материалов дела следует, что ООО «Техпромкомплект» письмами от 15.03.2023 и 31.03.2023, направленными в адрес истца, уведомило последнего о зачете требований за счет обязательств, права по которым были уступлены ООО «Техпромкомплект» по договору цессии, заключенному с ООО «ПКФ «ТСК».

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок, которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Статьей 411 ГК РФ установлено, что не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом.

Такие ограничения, в частности, установлены пунктом 1 статьи 63, пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве, допускающим зачет требований в процедурах наблюдения и конкурсного производства только при соблюдении очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В силу п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснено, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве. Из вышеуказанных норм следует прямой запрет зачета после введения процедуры наблюдения, если нарушается очередность удовлетворения требований кредиторов должника. Кроме того, зачет в данном случае совершен с нарушением императивных норм Закона о банкротстве.

При этом, в настоящем случае не подлежит применению правовая позиция о недопустимости зачета встречного однородного требования с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве, сформулированная в пункте 14 Информационного письма N 65 применительно к положениям утратившего силу Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которым дата возбуждения производства по делу совпадала с датой введения в отношении должника процедуры наблюдения (статьи 56, 57 Закона N 6-ФЗ).

В настоящее время в силу положений статей 42, 48 Закона N 127-ФЗ эти даты не совпадают, правовые последствия возбуждения производства по делу о банкротстве и введения в отношении должника процедуры наблюдения различны; запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования установлен с даты введения наблюдения (пункт 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ), а не с момента возбуждения производства по делу о банкротстве, причем такой запрет не является абсолютным.

Таким образом, в связи с изменениями гражданского законодательства правовая позиция, изложенная в пункте 14 Информационного письма N 65, утратила регулятивное значение.

Как следует из материалов дела, заявление о зачете встречных требований датировано 15.03.2023 до введения процедуры наблюдения в отношении ООО «СМУ-37» (до 18.04.2023).

При таких обстоятельствах на данную сделку не распространяется специальная норма, предусмотренная ст. 63 Закона о банкротстве для процедуры наблюдения (запрет прекращения денежных обязательств должник путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов).

Следовательно, в момент совершения сторонами оспариваемого зачета (15.03.2023) стороны вправе были, исходя из общих положений гражданского законодательства, производить расчеты друг с другом, в том числе - путем зачета встречных однородных требований.

На основании вышеизложенного, требования истца являются необоснованным и удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия  с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина