Решение от 20 марта 2019 г. по делу № А73-1238/2019

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-1238/2019
г. Хабаровск
20 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.03.2019г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.Н. Лесниковой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Рент» (ОГРН <***>; ИНН <***>, место нахождения: 681013, <...>)

к публичному акционерному обществу «Дальневосточный банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 690990, <...>)

о признании недействительными договоров поручительства,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 03.08.2018 б/н;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 21.08.2017 № 11/17-335,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рент» обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу «Дальневосточный банк» о признании недействительными договоров поручительства № КН-2-7 от 11.04.2016г., № КН-3-7 от 20.05.2016г. заключенных между ООО «Рент» и ПАО «Дальневосточный банк».

Ответчик представил отзыв на иск, в котором просит в удовлетворении иска отказать в полном объеме, ссылаясь на пропуск срок исковой давности, полагает, что действия истца направлены на освобождение его от исполнения договорных обязательств по обеспечительным сделкам, поскольку предъявление иска истцом представляет собой использование правовых норм исключительно в целях причинения вреда ответчику, действия истца, выражающиеся в требовании признания договоров поручительства недействительными, являются ничем иным, как недобросовестным поведением и злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ).

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам представленного письменного отзыва, просил применить срок исковой давности.

В обоснование иска истец ссылается на следующие обстоятельства.

Между ООО «Рент» (поручитель) и ПАО «Дальневосточный банк» (банк) заключены два договора поручительства № КН-2-7 от 11.04.2016г. и № КН-3-7 от 20.05.2016г. в обеспечение исполнения обязательств АО «Энергоремонт» (заемщик) по договору кредитной линии с лимитом задолженности № КН-2 от 11.04.2016г. и № КН-3 от 20.05.2016г.

Поручительство по договору № КН-2-7 от 11.04.2016г. обеспечивает исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита в размере 85 000 000,00 руб. (п. 3.1); уплату процентов в размере, установленном п. 3.2; уплату неустоек, штрафов, установленных п. 3.3.; и иные обязательства (п.п. 3.4 - 3-7).

Поручительство по договору № КН-3-7 от 20.05.2016г. обеспечивает исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита в размере 250 000 000,00 руб. (п. 3.1), уплату процентов в размере, установленном п. 3.2, уплату неустоек, штрафов, установленных п. 3.3. и иные обязательства (п. п.3.4 - 3-7).

По утверждению истца, данные сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях для истца, исполнение которых может привести к банкротству истца и как следствие прекращение деятельности и исключение из ЕГРЮЛ, полагает, что о заведомо неисполнимости данных сделок ответчик был осведомлен.

О причинении явного ущерба свидетельствует факт значительного превышения взятых на себя истцом обязательств над фактически имеющимися активами истца.

Согласно бухгалтерскому балансу на 31.03.2016г. (последняя отчетная дата до заключения сделок) активы истца составляли 9 992 000 руб., а общий объем ответственности по договорам поручительства, не считая процентов и штрафов - 335 000 000,00 руб.

Ответчику в силу специфики его деятельности, до заключения сделок представлялась вся бухгалтерская отчетность истца за год предшествующий заключению договоров, а также в период действия договора. Обязанность истца по представлению бухгалтерской отчетности также предусмотрена договором поручительства (п. 6.2).

Таким образом, ответчику было известно, что, заключая оспариваемые сделки, истец брал на себя обязательства, заведомо для него неисполнимые, которые могут привести к его полной неплатежеспособности, признания его банкротом, прекращению деятельности и в итоге к исключению истца из ЕГРЮЛ.

Полагая, что имеются доказательства существования обстоятельств для признания сделок недействительными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, обстоятельства конкретного дела, арбитражный суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности., в том числе из договоров.

Статьями 9 и 10 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, а также установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

В соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

На основании пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Как установлено пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

До даты заключения договоров истом были представлены надлежащим образом оформленные документы, подтверждающие принятие решения всеми участниками ООО «РЕНТ» об одобрении заключения крупной сделки с ответчиком: Протокол № 2 от 01.04.2016 г., Протокол № 3 от 11.04.2016 г. В тексте документов в соответствии с требованиями ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указаны лица, являющиеся стороной сделки, цена, предмет и иные существенные условия (условия о залоге), а также прописаны полномочия генерального директора на право подписания договоров кредитной линии, договоров залога и т.д.

На момент совершения оспариваемых сделок участниками ООО «РЕНТ» являлись:

- ФИО4 - доля в уставном капитале 24%;

- ФИО5 - доля в уставном капитале 24%;

- ФИО6 - доля в уставном капитале 28%;

- ФИО7 - доля в уставном капитале 24%.

Бенефициаром по Договору поручительства № КН-2-7 от 11.04.2016г. и Договору поручительства № КН-3-7 от 20.05.2016г. являлся заемщик Акционерное общество «Энергоремонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Единственным акционером заемщика АО «Энергоремонт» на момент совершения сделок являлось Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>), участниками которого являлись:

- ФИО4 - доля в уставном капитале 24%;

- ФИО5 - доля в уставном капитале 24%;

- ФИО8 - доля в уставном капитале 28%;

- ФИО7 - доля в уставном капитале 24%.

- ФИО8 и ФИО6 являются близкими родственниками (отец и сын соответственно).

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 сделка не может быть признана недействительной по основанию, указанному в п. 2 статьи 174 ГК РФ, если имелись обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной.

При заключении сделок, обеспечивающих исполнение заемщиком АО «Энергоремонт» кредитных обязательств, ООО «Энергостройинвест», ООО «Энергоинвест», ООО «РЕНТ» и заемщик (АО «Энергоремонт») являлись группой компаний, т.к. объединены как по экономическому признаку (вели совместную деятельность), так и по юридическому признаку (совпадение акционеров и участников).

Одним из условий предоставления заемщику АО «Энергоремонт» кредитных средств являлось предоставление поручительств связанных юридических лиц: ООО «Энергостройинвест», ООО «Энергоинвест», ООО «РЕНТ».

Таким образом, сделки по заключению договоров поручительства были для ООО «РЕНТ» экономически оправданны, доказательств обратному истцом суду не представлено.

Следовательно, они не могут быть признаны недействительными по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд не установил правовых оснований для признания договоров поручительства недействительными.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании договоров поручительства недействительными.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка, оспариваемая по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ, является оспоримой сделкой.

На основании статей 195 и 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года, если законом не установлены специальные сроки исковой давности (часть 1 статьи 197 ГК РФ).

Срок исковой давности для обращения с иском о признании недействительными договоров поручительства составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованиям о признании договоров поручительства недействительными следует исчислять с даты заключения сделок, т.е. с 11.04.2016г. и 20.05.2016г. соответственно.

Довод представителя истца о смене руководства общества судом не принимается, так как смена руководства не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя, как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием для перерыва течения срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности для предъявления истцом указанных требований истек.

На основании пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца в соответствии со статьёй 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.Н. Лесникова