Решение от 12 сентября 2024 г. по делу № А65-11287/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-11287/2024


Дата принятия решения –  13 сентября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  11 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гиззятова Т.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сабирзяновой К.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Инвестиционного потребительского кооператива «Аграрное развитие», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Трехсосенский», г. Самара (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Обществу с ограниченной ответственностью «Простор Поволжья», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора поставки продукции №ТС-4529 от 23.05.2023, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Трехсосенский» и Обществом с ограниченной ответственностью «Простор Поволжья»,

при участии представителей сторон:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 10.03.2024;

от ответчиков:

Общество с ограниченной ответственностью «Трехсосенский» – представитель ФИО2 по доверенности от 20.09.2022;

Общество с ограниченной ответственностью «Простор Поволжья» – не явился, извещен;

от третьих лиц:

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу – не явился, извещен;

Прокуратура Республики Татарстан – не явился, извещен;

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан – не явился, извещен;

ФИО3 – не явился, извещен, 



У С Т А Н О В И Л:

Инвестиционный потребительский кооператив «Аграрное развитие» (далее истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Трехсосенский» и Обществу с ограниченной ответственностью «Простор Поволжья» (далее ответчики) о признании недействительным договора поставки продукции №ТС-4529 от 23.05.2023, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Трехсосенский» и Обществом с ограниченной ответственностью «Простор Поволжья».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от  16 апреля 2024 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород (ОГРН <***>, ИНН <***>), Прокуратура Республики Татарстан, г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, просил удовлетворить их в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал, просил в их удовлетворении отказать.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Как следует из материалов дела, 23 мая 2023 года между ООО «Трехсосенский» (поставщик) и ООО «Простор Поволжья» заключен договор поставки продукции № ТС-4529, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию поставщика (пивная дробина), далее по тексту «продукция», на условиях, предусмотренных настоящим договором и спецификациями (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 5.1 договора поставка осуществляется путем самовывоза покупателем продукции со склада, расположенного по адресу: <...>/<...> лет октября 113, силами и за счет покупателя.

Во исполнение указанного договора также 23 мая 2023 года между ФИО3 (поручитель) и ООО «Трехсосенский» (кредитор) заключен договор поручительства, в соответствии с условиями которого поручитель в полном объеме отвечает перед кредитором за исполнение ООО «Простор Поволжья» обязательств по договору поставки продукции № ТС4529 от 23.05.2023, заключенному между кредитором и должником, в случае неисполнения должником своих обязательств по договору (пункт 1.1).

ИПК «Аграрное развитие», считая, что договор поставки № ТС-4529 от 23 мая 2023 года содержит признаки мнимой сделки, обратился с настоящим иском в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) к отдельным отношениям сторон по договору. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исключением из принципа свободы договора является публичный договор, под которым понимается договор, заключенный лицом, осуществляющим предпринимательскую или иную приносящую доход деятельность (статья 426 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, данных в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Как видно из материалов дела, ООО «Трехсосенский» обратилось в Ленинский районный суд города Ульяновска с иском к ООО «Простор Поволжья» и ФИО3 о взыскании задолженности за поставленную продукцию и предусмотренных договором неустоек.

В ходе рассмотрения иска судом общей юрисдикции установлено, что задолженность ООО «Простор Поволжья» перед ООО «Трехсосенский» образовалась как по договору поставки продукции № ТС-4529 от 23 мая 2023 года, так и по договору поставки продукции №ТС-3453 от 21 декабря 2021 года, предметом которого являлась также поставка пивной дробины.

Решением Ленинского районного суда года Ульяновска по гражданскому делу №2-4368/2023 от 2 октября 2023 года с ООО «Простор Поволжья» в пользу ООО «Трехсосенский» взыскана задолженность по договору поставки № ТС-3453 от 21 декабря 2021 года в размере 18 189 167 рублей 16 копеек, неустойка за просрочку оплаты поставленного товара за период с 17 сентября 2022 года по 2 октября 2023 года в размере 3 000 000 рублей с продолжением ее начисления с 3 октября 2023 года по день исполнения обязательства по погашению долга. Также, в солидарном порядке с ООО «Простор Поволжья» и ФИО3 в пользу ООО «Трехсосенский» взыскана задолженность за поставленный товар по договору поставки №ТС-4529 от 23 мая 2023 года в размере 1 082 256 рублей, штраф за нарушение объема выборки товара в размере 30 000 000 рублей за период июнь, июль, август. Кроме того, с ФИО3 в пользу ООО «Трехсосенский» взыскана неустойка по договору поручительства в размере 150 000 рублей с продолжением ее взыскания с 3 октября 2023 года.

Истец, будучи участником ООО «Простор Поволжья» с долей участия в 70%, считает, что охраняемый законом интерес ИПК «Аграрное Развитие» состоит в исключении неопределенности по поводу недействительности оспариваемой сделки, поскольку удовлетворение Ленинским районным судом города Ульяновска требований ООО «Трехсосенский», основанных на оспариваемой им в рамках настоящего дела сделке, влечет нарушение в том числе имущественных прав ИПК «Аграрное Развитие», связанных с участием в деятельности ООО «Простор Поволжья», в том числе на участие в распределении прибыли, на действительную стоимость доли в уставном капитале.

Судом установлено, что оспариваемый договор поставки подписан заместителем директора ФИО4 по доверенности. Далее ФИО4 являлся директором ООО «Простор Поволжья» с 29.09.2023, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, имеющейся в материалах дела по состоянию на 13.06.2024.

Согласно пояснениям Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, представленным им по делу в суде общей юрисдикции, действия сторон предположительно направлены на искусственное инициирование спора между недобросовестными участниками гражданского оборота с возможным использованием недостоверных доказательств (документов), не имеющих юридической силы, а также о наличии намерений их стороны использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида совершаемым операциям.

В числе признаков, свидетельствующих об искусственном создании задолженности ООО «Простор Поволжья» перед ООО «Трехсосенский», Межрегиональным управлением Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу названы:

– наличие у заместителя директора, в том числе поручителя, ООО «Простор Поволжья» ФИО3 неоднократной судимости за совершение уголовных преступлений, таких как кража, мошенничество, незаконное получение кредита;

– наличие информации из налогового органа о том, что сведения о доходах ФИО3 за период 2020-2023 года в информационных ресурсах налогового органа отсутствуют, что может указывать на отсутствие реальных трудовых отношений между ООО «Простор Поволжья» и ФИО3;

– наличие сведений о применении в отношении ООО «Простор Поволжья» обслуживающими кредитными организациями антилегализационных мер, предусмотренных Федеральным законом № 115-ФЗ, в виде отказа в проведении операций и др.

Таким образом, истец, владея 70% доли в уставном капитале ООО «Простор Поволжья», собственным решением назначил директором общества ФИО3, действия которого по заключению договора оспаривает в настоящем судебном заседании.

В соответствии пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46).

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

С учетом указанных положений закона и пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" суд исходит из того, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие к моменту ее совершения двух признаков: количественного и качественного.

Согласно первому признаку крупной считается сделка, предметом которой является имущество, цена или балансовая стоимость которого равна или превышает 25% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату.

По качественному критерию сделка признается крупной, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. К наступлению таких последствий может привести, например, продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. На существенное изменение масштабов деятельности общества может указывать существенное изменение региона его деятельности или рынков сбыта.

Между тем, обстоятельств, указывающих на то, что спорная сделка выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности не установлено.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Обстоятельств осведомленности ООО «Трехсосенский» о совершении ООО «Простор Поволжья» сделки как крупной не установлено.

Кроме того, суд учитывает, что ООО «Простор Поволжья», являясь самостоятельным юридическим лицом, свободно в заключении договоров с иными участниками гражданского оборота.

Довод ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности судом отклоняется с учетом того, что оспариваемая сделка совершена в 2023 году, и о ее заключении истец мог узнать лишь при проведении общего собрания в период с февраля по апрель 2024 года.

Истец в обоснование исковых требований также указывает на отсутствие возможности у ООО «Трехсосенский» производить  пивную дробину в объемах, указанных в спецификации к договору, каких-либо доказательств реального наличия товара у продавца не представлено.

Между тем, довод истца материалами дела не подтвержден, каких-либо доказательств им представлено не было.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Трехсосенский» является производство пива.

Ответчик в пояснениях также указывал на то, что пивная дробина является побочным продуктом пивоваренного производства.

Ссылки истца на то, что ответчиком информация по пивной дробине в ФГИС «Меркурий» не вносилась, а также вопросы относительно заявок и количества контрагентов касаются технологического процесса производства пива и не являются предметом рассмотрения настоящего дела.

Более того, договор поставки является консенсуальным. Стороны в рамках заключенных правоотношений не ограничены характеристиками товара, согласованными в договоре поставки либо спецификациях.

Кроме того, суд учитывает, что поставщик не обязательно в то же время является производителем поставляемой им продукции. Поставщик в свою очередь также может покупать продукцию у других контрагентов для дальнейшей ее поставки.

По мнению истца, условия договора о реализации значительного количества пивной дробины предусмотрены сторонами для скорейшего вывода из ООО «Простор Поволжья» денежных средств посредством предъявления требований о взыскании неустойки.

Из этого следует довод истца о том, что в оспариваемом договоре предусмотрены многочисленные меры ответственности ООО «Простор Поволжья» перед ООО «Трехсосенский» при отсутствии каких-либо мер ответственности ООО «Трехсосенский».

Судом указанный довод истца отклоняется, поскольку участники гражданского оборота свободны в заключении договоров. Более того, меры ответственности не являются существенными условиями заключения какого-либо договора. Подобные условия являются волей сторон.

Из пояснений ответчика также следует, что договоры поставки пивной дробины между ООО «Трехсосенский» и покупателями заключаются на одинаковых условиях, данные условия продиктованы спецификой производства и рисками. В обоснование данного довода ответчиком представлен договор поставки, заключенный с иным покупателем пивной дробины.

Доказательства, свидетельствующие о том, что ответчиками осуществляются действия по выводу денежных средств из ООО «Простор Поволжья», истцом не представлены. Доказательства того, что ответчики являются аффилированными лицами, материалы дела не содержат.

Ссылка истца на то, что ООО «Трехсосенский» заключил с ООО «Простор Поволжья» новый договор поставки на еще большие объемы пивной дробины без проверки платежеспособности покупателя без предварительной оплаты, также не свидетельствует о недействительности сделки. Стороны сделки самостоятельно несут ответственность за исполнение или неисполнение согласованных ими же обязательств.

Таким образом, истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о недействительности договора поставки продукции №ТС-4529 от 23.05.2023, заключенного между ООО «Трехсосенский» и ООО «Простор Поволжья».

С учетом вышеизложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан, 



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья                                                                                                            Т.Р. Гиззятов