Решение от 22 декабря 2020 г. по делу № А46-17279/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-17279/2020
22 декабря 2020 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2020 года. Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибквант» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644043, <...>)

к ФИО2, ФИО3

о признании права собственности на долю в уставном капитале,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>; 644010, <...>).

и по встречному иску

ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибквант» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Сибквант», ранее принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «Аванта», и признании отсутствующим права ООО «Сибквант» на указанную долю

в заседании суда приняли участие:

от истца – ФИО4 по доверенности от 25.09.2020,

от ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 24.11.2020,

от ФИО3 - не явились, извещены,

от третьего лица – не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сибквант» (далее – ООО «Сибквант», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании права на долю в уставном капитале ООО «Сибквант» в размере 24 %, номинальной стоимостью 25 000 руб., ранее принадлежавшую обществу с ограниченной ответственностью «Аванта».

Определением суда от 07.10.2020 исковое заявление ООО «Сибквант» принято к производству арбитражного суда, этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области, регистрирующий орган).

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 обратилась в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ООО «Сибквант» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Сибквант», ранее принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «Аванта», и признании отсутствующим права ООО «Сибквант» на указанную долю.

Определением суда от 30.11.2020 встречный иск ФИО2 к ООО «Сибквант» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Сибквант», ранее принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «Аванта», и признании отсутствующим права ООО «Сибквант» на указанную долю, принят к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

В судебном заседании, открытом 08.12.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15.12.2020. Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Омской области.

Представитель ООО «Сибквант» в судебном заседании требования поддержал, встречные исковые требования не признал.

Представитель ФИО2 в судебном заседании встречные исковые требования поддержал, против удовлетворения первоначальных исковых требований возражал.

ФИО3, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечила, в письменном отзыве поддержала позицию по делу ФИО2

Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечила, в письменном отзыве указала, что имеются правовые основания для признания ФИО2 правопреемником в отношении спорной доли в уставном капитале общества; известила суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие своего представителя.

Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ФИО3 и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Сибквант» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2019, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками ООО «Сибквант» являются общество с ограниченной ответственностью «Аванта» (доля в уставном капитале 24% номинальной стоимостью 25 200 руб.) и ФИО2 (доля в уставном капитале 76% номинальной стоимостью 79 800 руб.).

При этом единственным участником ООО «Аванта» (ИНН <***>, ОГРН <***>) является ФИО2 (доля в уставном капитале 100%, номинальная стоимость доли – 26 000 руб.).

07.07.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2205500291511 о прекращении деятельности ООО «Аванта» в качестве юридического лица вследствие исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена записи о недостоверности.

Сославшись на то обстоятельство, что отсутствие правовой возможности вывести из состава участников ООО «Сибквант» юридическое лицо, исключенное из ЕГРЮЛ, существенно затрудняет деятельность ООО «Сибквант», полагая, что право собственности на долю, ранее принадлежащую ООО «Аванта», возникло у истца по причине отсутствия иного правообладателя, истец обратился в суд с настоящим иском о признании права на долю в уставном капитале ООО «Сибквант» в размере 24 %, номинальной стоимостью 25 000 руб., ранее принадлежавшую обществу с ограниченной ответственностью «Аванта».

В свою очередь, ФИО2, полагая, что право на долю в уставном капитале ООО «Сибквант», принадлежавшее исключенному из ЕГРЮЛ ООО «Аванта», перешло к ней как единственному участнику последнего, обратилась в суд со встречным иском.

Исследовав и оценив материалы дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает встречные исковые требования подлежащими удовлетворению в части признания права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Сибквант», ранее принадлежавшую обществу с ограниченной ответственностью «Аванта» (ИНН <***>, ОГРН <***>); исковые требования ООО «Сибквант» о признании права на указанную долю удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

Как указано выше, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Аванта» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекратило свою деятельность в качестве юридического лица 07.07.2020 вследствие исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, то есть на основании пункта 5 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которой предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

При этом статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрена следующая процедура исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона (сведения о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 2, 3, 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В рассматриваемом случае, учитывая, что запись об исключении ООО «Аванта» из Единого государственного реестра юридических лиц была внесена по решению регистрирующего органа, основания полагать, что к ООО «Аванта» имеются неудовлетворенные требования кредиторов, отсутствуют.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

При этом в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 8 статьи 63, пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58, пунктом 8, 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По результатам прекращения деятельности ООО «Аванта» статус ФИО2 как единственного участника ООО «Аванта» с долей в уставном капитале размером 100% не изменялся, стоимость доли ФИО2 не получала, кредиторов у ООО «Аванта» выявлено не было.

Учитывая, что доля ООО «Аванта» в ООО «Сибквант» является объектом гражданских прав и, следовательно, находится в гражданском обороте, может отчуждаться или переходить от одного лица к другому на основании различных гражданско-правовых сделок и иных оснований, в порядке универсального правопреемства.

При таких обстоятельствах, ввиду отсутствия законодательных и уставных ограничений перехода прав на долю прекратившего свою деятельность общества к его участнику суд приходит к выводу о том, что наличие у истца прав на спорную долю по основанию, закрепленному в пункте 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяет признать право ФИО2 на спорную долю в уставном капитале ООО «Сибквант».

С учетом вышеизложенного, встречные исковые требования о признании права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Сибквант» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644043, <...>) номинальной стоимостью 25 200 руб., ранее принадлежавшую обществу с ограниченной ответственностью «Аванта» (ИНН <***>, ОГРН <***>) как законные обоснованные и подтвержденные материалами дела, подлежат удовлетворению.

В удовлетворении встречных исковых требований в части требований о признании отсутствующим права ООО «Сибквант» на указанную долю следует отказать, поскольку согласно пункту 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», применяемому в данном случае по аналогии, оспаривание права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими, если право истца не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения.

В данном случае права ФИО2 защищаются путем предъявления иска о признании права, в связи с чем, с учетом того, что ООО «Сибквант» никогда не являлось обладателем прав на спорную долю в уставном капитале общества, правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований в остальной части суд не усматривает.

В удовлетворении исковых требования ООО «Сибквант» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Сибквант» в размере 24 %, номинальной стоимостью 25 000 руб., ранее принадлежавшую обществу с ограниченной ответственностью «Аванта», следует отказать, поскольку нормы гражданского законодательства, в том числе приведенные истцом нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривают перехода прав на спорную долю, ранее принадлежавшую обществу с ограниченной ответственностью «Аванта», к самому обществу «Сибквант».

При таких обстоятельствах основания для признания за истцом права спорную долю в уставном капитале общества отсутствуют.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Сибквант» отказать полностью.

Встречные исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Признать право ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сибквант» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644043, <...>) номинальной стоимостью 25 200 руб., ранее принадлежавшую обществу с ограниченной ответственностью «Аванта» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В удовлетворении встречных исковых требований в остальной части - отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья К.В. Храмцов