Решение от 14 августа 2024 г. по делу № А42-4655/2023

Арбитражный суд Мурманской области

ул. Академика Книповича, д. 20, г.Мурманск, Мурманская область, 183038

e-mail: murmansk.info@arbitr.ru

http://murmansk.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город Мурманск Дело №А42-4655/2023

14.08.2024

Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 06.08.2024.

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Муратшаева Д.В., при ведении протокола помощником судьи Нефедовской И.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г.Мурманск)

к ФИО2 (г.Москва)

о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 11.11.2022

третьи лица:

- общество с ограниченной ответственностью «Север вертикаль сервис»,

- Управление федеральной налоговой службы по Мурманской области;

- ФИО3 (г.Мурманск);

- ООО «Единый расчетный центр».

при участии представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности от 29.07.2024 №78АВ5704808;

от ответчика – не явился, извещен,

от ФИО3 – Верная В.Ю. по доверенности от 15.04.2023 № 50/160-н/50-2023-1-339;

ООО «Единый расчетный центр» - ФИО5 по доверенности от 15.05.2023 №50/160-н/50-2023-1-339

от третьих лиц - не явился, извещен,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 11.11.2022 и обязать Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области зарегистрировать переход права собственности части доли в уставном капитале общества «Север Вертикаль Сервис» на ФИО1.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.

В обоснование своих доводов истец указал на то, что ответчиком в нарушение условий оговора не исполнена обязанность по оплате части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис».

Ответчик и УФНС по МО своих представителей в судебное заседание не направили.

Представитель ФИО3 возражал в удовлетворении исковых требований.

В обоснование возражений указано на отсутствие оснований для расторжения договора купли-продажи доли, так ка не наступили условия для его расторжения. Кроме того ФИО3 полагает, что спорный договор является мнимой сделкой.

Представитель ООО «ЕРЦ» поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в отзыве.

С учетом мнения представителя истца и третьих лиц и руководствуясь ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствии ответчика и УФНС по МО.

Материалами дела установлено.

11 ноября 2022 года между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Север Вертикаль Сервис», зарегистрирован в нотариальном реестре № 77/1955-н/77-2022-8-770 (далее - Договор).

По условиям Договора Продавец продает, а Покупатель покупает принадлежащую Продавцу часть от принадлежащей Продавцу доли в размере 3% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СЕВЕР ВЕРТИКАЛЬ СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Согласно п. 1.5 Договора цена части доли в размере 3% определена в размере 53 679 000 руб., которая подлежит оплате в соответствии с порядком расчетов, указанном в разделе 2 Договора.

Пунктом 2.1 Договора установлен график платежей выкупной цены, в соответствии с которым первый платеж (2 200 000 руб.) должен быть перечислен в течение 60 календарных дней после нотариального удостоверения настоящего Договора, последующие платежи по истечении 30 календарных дней каждого последующего платежа. Всего согласно условиям Договора Ответчик должен был внести 14 платежей.

18.11.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что ФИО2 является участником Общества, ему принадлежит 3 % доли уставного капитала Общества.

В связи с тем, что от ФИО2 не поступили денежные средства в оплату доли ФИО1 обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Мурманской области.

Выслушав представителей сторон и третьих лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 488 ГК РФ В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Пунктом 2 ст. 498 ГК РФ предусмотрено, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Согласно статье 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как следует из материалов дела, согласно п. 1.5 Договора купли продажи доли в уставном капитале ООО «СВС» Стороны по соглашению между собой определяют договорную цену части доли в размере 3 процента в 53 679 000 руб., оплачиваемой в соответствии с порядком расчетов, указанного в разделе 2 настоящего Договора.

Согласно п. 1.6 Договора купли продажи доли в уставном капитале ООО «СВС» продавец заверяет, что на балансе Общества находятся следующие юридические лица: ООО «ЖЭУ № 8», ООО «ЖЭУ № 6», ООО «ЖЭУ № 7», ООО «ЖЭУ № 1», ООО «ЖЭУ № 5», ООО «ЖЭУ № 3», ООО «Персона», ООО «РЭС Сафоново», ООО «УТИКР», ООО «Прогресс».

Согласно п. 1.8. Договора купли продажи доли в уставном капитале ООО «СВС» цена части доли составляет 53 679 000 руб.

Согласно п. 1.7. Договора купли продажи доли в уставном капитале ООО «СВС» стороны определяют договорную цену части доли в том числе исходя из рыночной стоимости Обществ, указанных в п. 1.6 настоящего Договора. Оценка проведена ООО «Северо-Западное Агентство»; Юридический адрес: 195112, г. Санкт-Петербург, пл. ФИО6, д. 8 лит. В, Бизнес-центр «Фаберже 8», офис 806, ИНН <***>/КПП780601001 ОГРН <***> от 18.03.2009.

Оценка была проведена, что подтверждается Отчетом № 264 (по ООО «ЖЭУ № 8») от 14.10.2022, Отчетом № 262 (по ООО «ЖЭУ № 6») от 14.10.2022, Отчетом № 261 (по ООО «ЖЭУ № 5») от 14.10.2022, Отчетом № 263 (по ООО «ЖЭУ № 7») от 14.10.2022, Отчетом № 259 (по ООО «ЖЭУ № 1») от 14.10.2022, Отчетом № 260 (по ООО «ЖЭУ № 3») от 14.10.2022, Отчетом № 265 (по ООО «Персона») от 14.10.2022, Отчетом № 268 (по ООО УТиКР ») от 14.10.2022, Отчетом № 267 (по ООО «РЭС Сафоново») от 14.10.2022, Отчетом № 266 (по ООО «Прогресс») от 14.10.2022.

Порядок оплаты также определен в п. 2.1 Договора купли-продажи, стороны согласовали график оплаты - рассрочка 14 месяцев.

Сумма платежа, срок оплаты и расчет размера оплаты по вышеуказанному договору установлены п.п. 2.1 - 2.5 этого договора и ориентированы на статистические данные сбора дебиторской задолженности за выполненные работы и оказанные услуги шестью управляющими компаниями, которые указаны в п. 1.6 Договора.

Пунктом 2.3 Договора установлено, что источником информации о нарушении сроков и порядка оплаты цены договора является билинг с Заказчиками, указанными в п.2.2. (шесть компаний), а именно ежемесячная сверка поступления денежных средств Заказчикам.

Пунктом 2.4 Договора установлено, что в случае, если Заказчиками будет заявлено о недостаточности средств, в этом случае Покупатель проводит сверку взаиморасчетов между этими компаниями. По итогам предоставления сверки взаиморасчетов стороны заключают дополнительное соглашение о пролонгации графика платежей.

Стороны согласовали, что денежные средства должны поступать на расчетный счет, открытый в АО «Райффайзенбанк».

Истец предоставил справку АО «Райффайзенбанк» от 29.05.2023, согласно которой за период с 01.11.2022 по 28.05.2023 на указанные счета не зачислялись входящие платежи от отправителя ФИО2, а также входящие платежи от других контрагентов, содержащие в назначении платежа информацию «оплата по Договору от 11.11.2022 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис» или «оплата за ФИО2».

Следовательно? оплаты доли уставного капитала от Ответчика не поступило. Доказательств обратного ответчиком не представлено, возражений не заявлено.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Ответчик свои обязательства по уплате стоимости доли не исполняет надлежащим образом, что, свидетельствует о существенном нарушении ФИО2 условий договора.

Согласно п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Из позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11, следует, что восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате неисполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости, может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке п. 3 ст. 488 ГК РФ.

На основании изложенного исковые требования в части расторжения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Север Вертикаль Сервис» от 11.11.2022 подлежит удовлетворению.

Требование истца об обязании УФНС по МО произвести переход права собственности доли в уставном капитале судом отклоняется, так как заявлено к участнику спора, который является третьим лицом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 11 ГК РФ защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в судебном порядке с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, либо иными способами, установленными законом.

К одному из перечисленных в статье 12 ГК РФ способов защиты гражданских прав отнесено прекращения или изменения правоотношения, который и использовал истец, заявляя исковые требования о расторжении договора купли-продажи.

Исходя из того, что выбранный истцом способ защиты права не корреспондирует с соответствующей обязанностью должника, возникающей по основаниям, предусмотренным статьей 8 ГК РФ, суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, отказывает истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы третьего лица ФИО3 о не доказанности истцом возникновения обстоятельств для расторжения договора, установленных п. 2.6 Договора судом не принимаются в виду следующего.

Пунктом 2.6 Договора предусмотрено право Продавца произвести одностороннее внесудебное расторжение настоящего Договора в случае не поступления минимального платежа в течение 15 календарных дней, который должен составлять не менее 30 процентов от совокупного сбора дебиторской задолженности, поступившей в период с 01 ноября 2022 года до момента нарушения выплаты платежей, за работы, выполненные обществами, указанными в п. 1.6 Договора, до этого периода.

Также п. 2.9 Договора предусмотрено, что стороны признают, что в случаях, указанных в п. 2.6 Договора основанием для одностороннего внесудебного отказа является предоставление нотариусу выписки из банковского счета и сверка взаиморасчетов в соответствии с п. 2.3 Договора.

Из буквального толкования указанных пунктов Договора, следует, что указанный порядок расторжения договора установлен для внесудебного расторжения посредством обращения к нотариусу с представлением соответствующих документов.

Ссылка ФИО3 на судебные акты по делу №А42-2256/2023 судом не принимаются, так как приняты по иным требованиям и обстоятельствам – наступление условий для нотариального удостоверения акцепта по Соглашению о предоставлении опциона. Так судом в указанном деле установлено, что ФИО1 не представлено доказательств соблюдения процедуры внесудебного расторжения договора установленного п. 2.6 и 2.9 Договора, а равно как не доказано обращение ФИО1 к нотариусу с представлением соответствующих документов.

Однако в настоящем деле рассматривается требование истца о расторжении договора купли-продажи в связи с существенным нарушением ФИО7 условий об оплате в соответствии со ст. 488 ГК РФ.

Наступление (не наступление) условий для нотариального удостоверения акцепта по Соглашению о предоставлении опциона к обстоятельствам настоящего дела не имеет отношения.

Доводы третьего лица ФИО3 о мнимости спорного договора купли-продажи не нашли своего подтверждения. В нарушение ст. 65 АПК РФ ФИО3 не представлено соответствующих доказательств мнимости рассматриваемой сделки.

Истцом при подачи искового заявления чек-ордером от 18.04.2023 уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины взыскиваются с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167 - 171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

р е ш и л :

Удовлетворить исковые требования ФИО1 частично.

Расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Север Вертикаль Сервис» от 11.11.2022, зарегистрированный в нотариальном реестре №77/1955-н/77-2022-8-770, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

В удовлетворении оставшейся части заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья

Муратшаев Д.В.