Решение от 14 марта 2019 г. по делу № А45-188/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-188/2019
г. Новосибирск
15 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 15 марта 2019 года.

Арбитражный суд в составе судьи Голубевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Логачевой Е.К., рассматривает в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, кабинет № 610 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Беатон»

к обществу с ограниченной ответственностью «КОРПОРАЦИЯ СИБИНЖИНИРИНГ»,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - 1) общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой», 2) конкурсного управляющего ООО «Сибстрой» ФИО1,

о взыскании 5 132 251 руб.,

при участии судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, по доверенности от 01.02.2019, паспорт;

от ответчика: ФИО3, по доверенности № 25 от 07.03.2019, паспорт;

от третьих лиц: не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Беатон» (ИНН <***>), г. Владивосток (далее по тексту – истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «КОРПОРАЦИЯ СИБИНЖИНИРИНГ» (ИНН <***>), г. Новосибирск (далее по тексту – ответчик), с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой», конкурсного управляющего ООО «Сибстрой» ФИО1, о взыскании задолженности в размере 4 598 503 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 227 174 руб. 99 коп.

Истец в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Ответчик в судебном заседании и представленном отзыве исковые требования отклонил, как необоснованные, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнительных пояснениях, просил отказать в удовлетворении иска.

Третьи лица в судебное заседание не явились, отзыва и доказательств, опровергающих требования истца, в материалы дела не представили.

В силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица считаются извещенными надлежащим образом, и суд считает возможным разрешить спор в их отсутствие на основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

15.03.2018 между истцом и ответчиком был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно условиям которого ООО «Беатон» (цедент) передает (уступает), а ООО Корпорация «СИБИНЖИНИРИНГ» (цессионарий) принимает право требования о взыскании с ООО «Сибстрой» (должник) задолженность, возникшую в результате неисполнения должником своих обязательств (дебиторскую задолженность) по договору поставки №130602Б от 13.06.2017, договору оказания услуг №100701Л от 10.07.2017, заключенных между цедентом и должником, а также за фактически оказанные услуги автобетононасоса.

Основания возникновения и сумму права требования к должнику, а также состояние взаимоотношений цедента и должника на момент подписания настоящего договора, цедент обязан подтвердить вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Приморского края по гражданским делам №А51-5104/2018, №А51-5103/2018, решением Арбитражного суда Новосибирской области по гражданскому делу №А45-8614/2018, исполнительными листами, выданными Арбитражными судами на основании указанных решений.

Согласно п.6 указанного договора, цедент обязуется передать цессионарию все документы, удостоверяющие уступаемое право требования в течение 2 (двух) дней с момента получения, но не позднее 30.06.2018.

В соответствии с п.7 указанного договора, передача документов оформляется двусторонним актом, подписываемым представителями обеих сторон и является неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение №1).

В счет уступки права требования к должнику, цессионарий оплачивает цеденту сумму в размере, не превышающем 6 598 503 руб. 00 коп. По условиям договора сумма, подлежащая к оплате, является приблизительной, и будет определена в соответствии со вступившими в законную силу судебными актами, указанными в п.2 Договора.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 08.06.2018 удовлетворены исковые требования ООО «Беатон» к ООО «Сибстрой» по гражданскому делу №А51-5104/2018 о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.07.2018 частично удовлетворены исковые требования ООО «Беатон» к ООО «Сибстрой» по гражданскому делу №А51-5103/2018 о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.06.2018 удовлетворены исковые требования ООО «Беатон» к ООО «Сибстрой» по гражданскому делу №А45-8614/2018 о взыскании задолженности.

Заказными письмами с уведомлением и описью вложения (18.07.2018, 28.08.2018, 28.08.2018, 23.10.2018) ООО «Беатон» направило в адрес ООО КОРПОРАЦИЯ «СИБИНШШИРИНГ» документы: исполнительные листы по указанным выше делам, а также акты приема передачи документов в двух экземплярах.

Подписанные со стороны ООО «Беатон» акты приема передачи документов ответчиком возвращены не были.

Письмом №813 от 02.07.2018 ООО КОРПОРАЦИЯ «СИБИНЖИНИРИНГ» направило в адрес ООО «Беатон» соглашение о расторжении договора цессии в связи с существенным нарушением договора, а именно: ООО «Беатон» не передало указанные в п.6 документы в срок до 30.06.2018.

ООО «Беатон» письмом от 06.07.2018 №381 ответило, что по состоянию на 02.07.2018 принятые судебные акты не вступили в законную силу. По вступлении в законную силу указанных решений ООО «Беатон» в предусмотренный договором об уступке права требования (цессии) срок получит и направит в адрес ООО КОРПОРАЦИЯ «СИБИНЖИНИРИНГ» заверенные надлежащим образом копии решений Арбитражных судов, а также исполнительные документы, выданные арбитражными судами на основании указанных решений.

Кроме того, ООО «Беатон» отметило, что невозможность по объективным причинам предоставить в указанный период вступившие в законную силу судебные акты, не является существенным нарушением договора об уступке права требования (цессии) от 15.03.2018, в связи с чем ООО «Беатон» не находит оснований для расторжения данного договора.

Согласно п. 10 Договора сумма, подлежащая к оплате, уплачивается цессионарием авансом в следующем порядке:

- 1 000 000 рублей 00 копеек до 31.03.2018;

- 1 000 000 рублей 00 копеек до 30.04.2018;

- 1 000 000 рублей 00 копеек до 31.05.2018;

- 1 000 000 рублей 00 копеек до 30.06.2018;

- 1 000 000 рублей 00 копеек до 30.07.2018;

- 1 598 503 рубля 00 копеек до 30.08.2018.

Платежными поручениями от 30.03.2018 №1322 (с учетом письма об изменении назначения платежа №438 от 03.04.2018) и от 28.04.2018г. №1872 ответчик произвел платежи по указанному договору цессии в размере 2 000 000 рублей 00 копеек.

Истец указывает, что на настоящий момент по указанному выше договору цессии за ответчиком числится задолженность в размере 4 598 503 рублей 00 копеек.

03.09.2018 истец направил в адрес ответчика претензию о необходимости оплатить вышеуказанную задолженность.

Претензия была оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Неисполнение ответчиком претензионных требований истца об оплате задолженности послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Анализ представленных доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения иска, при этом суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из условий договора об уступке права требования от 15.03.2018, истец обязался передать ответчику документы, подтверждающие наличие уступаемого права, не позднее 30.06.2018.

02.07.2018 ответчик в адрес истца направил соглашение о расторжении договора цессии, чем фактически уведомил об отказе от принятия дальнейшего исполнения, в связи с нарушением срока представления документов и утратой экономического интереса.

Указанное соглашение истец подписать отказался, указав, что представить документы в установленный договором срок невозможно по объективным причинам - судебные акты не вступили в законную силу.

Как указывает истец, он направил документы ответчику 18.07.2018, 28.08.2018, 23.10.2018, то есть по истечении срока, предусмотренного договором.

Полученные ответчиком от истца документы были возвращены ответчиком обратно в адрес истца с сопроводительными письмами №928 от 27.07.2018, №1087 от 07.09.2018, со ссылкой на соглашение о расторжении договора, в связи с нарушением истцом возложенных на него обязательств и потерю экономического интереса.

В силу пункта 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Пунктом 1 Договора цессии от 15.03.2018 установлено, что цедент (истец) передает, а цессионарий (ответчик) принимает право требования о взыскании с ООО «Сибстрой» (должник) задолженность, возникшую в результате неисполнения должником своих обязательств по договору поставки №130602Б от 13.06.2017, договору оказания услуг №100701Л от 10.07.2017, заключенных между цедентом и должником, а также за фактически оказанные услуги автобетононасоса.

Однако истцом в адрес ответчика указанные документы не передавались.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Таким образом, в связи с неисполнением истцом возложенных на него обязательств по договору цессии, ответчик, проявив свое волеизъявление, отказался от исполнения указанного договора в одностороннем порядке, что предусмотрено нормами действующего законодательства.

Согласно пункту 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

Кроме того, как следует из материалов дела, 15.05.2018 ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании ООО «Сибстрой» банкротом.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.12.2018 по делу № А45-14962/2018 ООО «Сибстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Как следует из определения от 21.05.2018 по делу А45-14962/2018 у ООО «Сибстрой» уже имелись просроченные обязательства перед ПАО «Сбербанк России» на сумму 244 948 448 руб. 5 коп.

Решением Центрального районного суда г. Новосибирска от 11.12.1017 по делу №2-5515/2017, удовлетворены исковые требования заявителя, в его пользу солидарно, в том числе, с общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой» взыскана задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.07.2014 по состоянию на 20.11.2017 в размере 245 728 491 рубля 42 копеек, государственная пошлина в размере 6000 рублей. Судебный акт вступил в законную силу 13.02.2018.

Таким образом, ООО «Сибстрой» отвечало признакам банкрота задолго до заключения спорного договора уступки права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Согласно отчету № 21-02-д от 05.03.2019, рыночная стоимость права требования взыскания задолженности с ООО «Сибстрой», переданной истцом по договору цессии от 15.03.2018 ООО «Корпорация «Сибинжиниринг» по состоянию на 15.03.2018 составляет 154 200 рублей. Номинальная стоимость права требования, установленная договором – 6 598 503 руб., что многократно превышает его реальную стоимость.

В рассматриваемом случае неэквивалентность отношений участников сделки очевидна, поскольку должник, к которому уступлено право требования по договору, находится в состоянии неплатежеспособности, в отношении него открыто конкурсное производство, предполагающее пропорциональное удовлетворение требований конкурсных кредиторов за счет реализации имущества, вошедшего в конкурсную массу, в то время как содержание договора ответственность цедента ограничивает действительностью переданных требований (п. 15 договора). Признание должника, в отношении которого уступлено право требования по договору цессии, банкротом, в силу закона свидетельствует о его неспособности в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам (ст. 2 Закона о банкротстве).

Нарушение принципа эквивалентности при согласовании цены договора является основанием для признания договора недействительным (существенное несовпадение встречных предоставлений).

При таких обстоятельствах заключение договора было направлено на отказ в безвозмездной передаче цеденту денежных средств в размере разницы между номинальной и рыночной стоимостью права требования, уступленного третьему лицу - банкроту, а само заключение и исполнение договора не преследовало явной и ожидаемой в сравнимых обстоятельствах экономической выгоды для цессионария. Соответственно, разница между номинальной и рыночной стоимостью права требования, уступленного третьему лицу - банкроту, составляет выгоду цедента, к получению которой не имелось законных правовых оснований, что, в свою очередь, повлекло за собой нарушение баланса прав и законных интересов участников договора и риск причинения имущественного вреда цессионарию.

Довод истца о неотносимости к делу отчета об оценке рыночной стоимости права требования к ООО «Сибстрой» суд находит несостоятельным, поскольку на основании статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены данным Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Единственным допустимым доказательством размера действительной стоимости права требования является отчет о его оценке.

Кроме того, при заключении договора цессии именно цедент располагал полной и достоверной информацией о состоянии текущей задолженности и перспективах ее взыскания с должника, требования к которому должны были быть переданы цессионарию по договору.

Неисполнение цессионарием обязанности в части оплаты права требования обусловлено, в том числе, недобросовестными действиями самого цедента, который, располагая достоверной информацией о финансово-экономическом состоянии должника, по условиям договора собирался передать права требования к нему цессионарию, оценив их стоимость денежными средствами в размере номинала суммы задолженности, заведомо осознавая отсутствие перспективы и реальной возможности возмещения (возврата) этих средств должником-банкротом.

Принимая во внимание ненадлежащее исполнение истцом обязательств по договору, отказ ответчика от договора, а также тот факт, что лицо – ООО «Сибстрой», право требования к которому было уступлено, признано несостоятельным (банкротом), арбитражный суд приходит к убеждению, что требования истца о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Вернуть истцу из федерального бюджета Российской Федерации 12539 рублей 48 копеек излишне оплаченной госпошлины.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, город Томск.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, город Тюмень, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Ю.Н. Голубева