Решение от 28 марта 2024 г. по делу № А40-137867/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-137867/23-173-1107
г. Москва
28 марта 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО2

к КОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ С ИНОСТРАННЫМИ ИНВЕСТИЦИЯМИ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРАЙТ" (127566, <...>, ЭТАЖ 8; ПОМ. I; КОМН. 9., ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2002, ИНН: <***>)

о признании права собственности на долю,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к КОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ С ИНОСТРАННЫМИ ИНВЕСТИЦИЯМИ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРАЙТ" (далее – ответчик, КОИИ ООО «Юрайт»), при участии третьего лица Министерства финансов Российской Федерации о признании за ФИО2 права собственности на 80% доли в уставном капитале КОИИ ООО «Юрайт».

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

В процессе рассмотрения дела КОИИ ООО «Юрайт» в лице директора ФИО3 обратилось с заявлением в порядке ч. 3 ст. 49 АПК РФ о признании иска.

Суд рассмотрев заявление ответчика отказал в его удовлетворении, поскольку заявленный отказ от исковых требований затрагивает права участников КОИИ ООО «Юрайт», а доказательств одобрения участниками заявленного отказа от исковых требований материалы дела не содержат.

В силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ, Арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права третьих лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Выслушав доводы истца, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований в виду следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками КОИИ ООО «Юрайт» (далее – Общество) являются:

- ФИО4 с долей в размере 10% в уставном капитале Общества (ГРН записи 8167750030176 от 27.12.2016),

- ФИО5 с долей 10% (ГРН записи 7177748240003 от 26.09.2017),

- Частная компания с ограниченной ответственностью, ограниченной акциями «Дефибратор Лимитед» с долей 80% (ГРН записи 9107746381723 от 07.04.2010).

Частная компания с ответственностью, ограниченной акциями «Дефибратор Лимитед» (далее - «Дефибратор Лимитед»), зарегистрирована в Великобритании за per. номером 4352653.

Как следует из материалов дела, 22.05.2008 между Компанией «Дефибратор Лимитед» и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли КОИИ ООО «Юрайт» в размере 80% (далее – спорная сделка), КОИИ ООО «Юрайт» уведомлено о заключении договора, о чем свидетельствует подпись уполномоченного лица.

ФИО2 обратился за удостоверением договора купли-продажи доли КОИИ ООО «Юрайт» от 22.05.2008 к нотариусу, однако постановлением от 01.12.2022 №69/73-и/69-2022-39 в совершении нотариального действия отказано со ссылкой на то, что до 01.07.2009 сделки по отчуждению долей в уставном капитале должны были совершаться в простой письменной форме, если требование о нотариальной форме не предусматривалось уставом., а также на невозможность проверить состав участников КОИИ ООО «Юрайт» на момент заключения договора купли-продажи.

Согласно сведениям из Реестра компаний Великобритании «Дефибратор Лимитед» (per. номер 4352653) исключено из Реестра 15.03.2016, в связи с чем обращение участника, отчуждающего долю, с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений об участнике КОИИ ООО «Юрайт», невозможно в связи с неправоспособностью «Дефибратор Ltd», при этом ФИО2, согласно сведениям, внесенным в Специальную декларацию для представления в ИФНС России №21 по городу Москве, является единственным участником «Дефибратор Лимитед» с долей участия 100%.

Истец указывает, что в связи с исключением «Дефибратор Лимитед» из Реестра компаний Великобритании, ФИО2 в рамках дела №А40-30902/23-45-227 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об установлении имеющего юридическое значение факта приобретения ФИО2 доли в размере 80% в уставном капитале КОИИ ООО «Юрайт», определением суда от 31.05.2023 заявление по делу №А40-30902/23-45-227 оставлено без рассмотрения, при этом суд разъяснил заявителю о праве разрешить спор в порядке искового производства с учетом соответствующего предмета и основания иска.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 с настоящим иском о признании права собственности на 80% доли в уставном капитале КОИИ ООО «Юрайт» на основании договора купли-продажи доли КОИИ ООО «Юрайт» от 22.05.2008.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ, признание права является одним из способов защиты нарушенного права.

Поскольку доля в уставном капитале общества, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, требование истца о признании права собственности на спорную долю является надлежащим способом защиты права.

На основании п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с абз. 1 п. 11 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ, сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, в силу вышеуказанных положений ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ, договор купли-продажи доли в уставном капитале КОИИ ООО «Юрайт» от 22.05.2008 подлежит обязательному нотариальному удостоверению, при этом нотариусом Калининского нотариального округа тверской области ФИО6 Постановлением от 01.12.2022 №69/73-11/69-2022-39 было отказано ФИО2 в совершении нотариального действия: свидетельствование подлинности подписи на заявлении о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственно реестре юридических лиц в отношении Коммерческой организации с иностранными инвестициями Общество с ограниченной ответственностью «Юрайт», ОГРН 10269А0511065 (далее по тексту КОИИ ООО «ЮРАЙТ»), прекратив права участника - Общества с ограниченной ответственностью «Дефибратор», с возникновением права участника общества у ФИО2, в связи с договором купли-продажи доли коммерческой организации с иностранными инвестициями ООО «Юрайт», датированным 22 мая 2008 года, по которому ФИО2 купил у Общества с ограниченной ответственностью «Дефибратор», зарегистрированного 14 января 2002 года и существующего по законодательству Великобритании за номером 4352653, в лице директора Валерия Дитца, долю в размере 80 (восемьдесят) процентов в уставном капитале коммерческой организации с иностранными инвестициями общества с ограниченной ответственностью «Юрайт» ОГРН <***>.

Заявленное МОО «РУСИЧЪ» ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора подлежит отклонению, поскольку заявитель не является участником рассматриваемых отношений и настоящее решение не повлияет на права или обязанности обратившегося.

Судом установлено, что договор купли-продажи доли КОИИ ООО «Юрайт» в размере 80% был заключен 22.05.2008, «Дефибратор Лимитед» исключено из Реестра 15.03.2016, при этом ФИО2 обратился за нотариальным удостоверением указанной сделки и внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ только 01.12.2022, то есть по истечении 14 лет после заключения сделки, при отсутствии в Реестра компаний Великобритании сведений о дееспособности организации Продавца по сделке, указанные действия истца судом расцениваются как злоупотребление правом.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ устанавливают недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Положениями Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами раздела I части 1 ГК РФ» установлено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

На основании изложенного, с учетом отказа нотариуса в удостоверении спорной сделки, мотивированного в Постановлении от 01.12.2022 №69/73-11/69-2022-39, не обжалованного в судебном порядке заявителем, а также учитывая установленные судом обстоятельств, свидетельствующие о недобросовестном поведении истца, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 1, 10, 12 ГК РФ, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова