Решение от 30 июня 2024 г. по делу № А57-30444/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57- 30444/2023
01 июля 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена  24 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 01 июля 2024 года



Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Сидоровой Ю.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жучковой Д.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда материалы дела по исковому заявлению ФИО1, город Евпатория,

к обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ИНН <***>), город Саратов, обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ИНН <***>), город Москва,

обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН <***>), город Саратов,

третье лицо: ФИО2, город Саратов,

о признании недействительными договора займа от 19 августа 2021 года №1908/2, договора займа от 19 августа 2021 года №1908/1, договора беспроцентного займа от 29 августа 2021 года №2608/1, договора займа от 28 сентября 2021 года №28/1-9,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3, доверенность от 11.08.2022 г.;

от ответчика  – представитель ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» ФИО4, доверенность от 30.11.2022 г.;

- представитель ООО «АВРОРА» г. Саратов ФИО5, доверенность от 05.07.2023

иные лица не явились, извещены надлежащим образом.

У С Т А Н О В И Л :

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление  ФИО1, к обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ», обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА», обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПРОДАКШН РУС», о признании недействительными договора займа от 19 августа 2021 года №1908/2, договора займа от 19 августа 2021 года №1908/1, договора беспроцентного займа от 29 августа 2021 года №2608/1, договора займа от 28 сентября 2021 года №28/1-9.

Ответчик и исковые требования не признают по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с положениями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации    в судебном заседании объявлен перерыв до    24.06.2024 года. По истечении перерыва судебное заседание было продолжено.

Согласно части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 27.07.2010г. №228-ФЗ) информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд, изучив материалы дела, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» создано 11.02.2015г. в г.Саратове тремя участниками ФИО2 с долей в уставном капитале 51%, ФИО1 с долей в уставном капитале 20%, ФИО6 с долей в уставном капитале 29%. 18.02.2015г. запись о создании юридического лица внесена в ЕГРЮЛ. Генеральным директором Общества в момент его создания избран ФИО1

05.08.2021г. от сотрудников общества  истцу стало известно о том, что записью ГРН 2216400303128 от 04.08.2021г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене руководителя ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ»: генеральным директором вместо ФИО1 назначен ФИО2.

 Истец является участником ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» с долей участия равной 20%.

 Истец, как участник   общества в адрес ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» направил  требование о предоставлении информации по заключенным сделкам, в которых имеется заинтересованность генерального директора ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» на момент их заключения ФИО2

 В адрес истца поступил ответ с приложением соответствующих договоров, который был получен  02.12.2022, из которого истцу  стало известно о сделках, в которых имеется заинтересованность ФИО2, в том числе :

-    договор займа № 1908/2 от 19.08.2021г., заключенный между ООО «АВРОРА» (директор ФИО7) и ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ», по условиям которого ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» перечисляет ООО «АВРОРА» беспроцентный заем в сумме 260 ООО рублей со сроком возврата не позднее 31 июля 2023 года;

-    договор займа № 1908/2 от 19.08.2021г., заключенный между ООО «АВРОРА» (директор ФИО7) и ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ», по условиям которого ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» перечисляет ООО «АВРОРА» беспроцентный заем в сумме 510 000 рублей со сроком возврата не позднее 31 июля 2023 года;

-       договор № 2608/1 беспроцентного займа между юридическим лицами от 26.08.2021г., который заключен между ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИРИНГ» и ООО «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (директор на момент заключения ФИО2, учредитель 100% долей ФИО2), по условиям которого ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» передает ООО «АВРОРА ПРОДАКШН РУС в собственность денежную сумму в размере 550 000 руб. со сроком возврата не позднее 26.08.2022г. Денежные средства в сумме 550 000 руб. перечислены 26.08.2021г. на основании платежного поручения от 26.08.2021г.;

-   договор займа № 28/1-9 от 28.09.2021г., заключенный между ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» и ООО «АВРОРА» (генеральный директор на момент заключения ФИО8), по условиям которого ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» перечисляет ООО «АВРОРА» беспроцентный заем в сумме 590 ООО рублей со сроком возврата - не позднее 29 января 2022 года.

 В соответствии со ст. 4 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами являются: физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.                                                                                                                                                                 По мнению истца, вышеуказанные сделки являются сделками с заинтересованностью и являются недействительными, поскольку  причиняют ущерб обществу, причиняет вред истцу, как участнику общества, что в силу п.2 ст. 174 ГК РФ влечет признание сделок недействительными.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал, что спорные сделки являлись сделками с заинтересованностью и были одобрены общим собранием, однако информация о совершенных сделках доведена до истца, займы возвращены обществу в 2021 году, что свидетельствует об отсутствии ущерба для общества, не  могло повлиять на распределение прибыли и выплату дивидендов.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно частям 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

 В соответствии с п.4 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, участник общества, обладающий не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества. Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания питой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Таким образом, в соответствии со ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, отвечающая признакам сделки с заинтересованностью, может быть признана недействительной в случае причинения ущерба интересам общества; соответственно, ущерб презюмируется при наличии в совокупности отсутствия согласие на совершение или последующего одобрения сделки, а также если лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

Как следует из искового заявления ФИО1, а также материалов дела, участник ООО «Аврора ПАК Инжиниринг» обратился с запросом о предоставлении сведений о совершении обществом сделок с заинтересованностью, в ответ на его запрос в его адрес были направлены необходимые сведения.

  06 декабря 2022 года, состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Аврора ПАК Инжиниринг». Решением внеочередного общего собрания участников, отраженное в протоколе № 06-12/2022 от 06.12.2022г. внеочередного общего собрания участников ООО «Аврора ПАК Инжиниринг», одобрены в том числе оспариваемые  сделки (договоры займа) с заинтересованностью.

В соответствии с требованиями ст. 67.1 ГК РФ нотариальное удостоверение решения и состава участников общества являются необходимой процедурой подтверждения принятых собранием решений. Факт принятия решения и наличие кворума подтверждается путем удостоверения протокола общего собрания участников ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» нотариусом. Подтверждающим документом является нотариальное свидетельство установленной формы.

06.12.2022г. нотариусом г. Саратова Саратовской области ФИО9 выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица серии 64 АА № 3908089, о чем в реестре сделана запись № 64/1З-н/64-2022-4- 432.

Данное решение внеочередного общего собрания участников никем не оспорено, недействительным не признано.

Таким образом, отсутствуют основания, предусмотренные cm, 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или ст. 174 ГК РФ, позволяющие предполагать, что обществу или его участникам был причинен какой-либо ущерб, а также, что органом юридического лица были нарушены условия осуществления полномочий либо интересов юридического лица, т.к. информация о сделках с заинтересованностью была предоставлена участнику, данные сделки были одобрены в соответствии с положениями ст.ст. 45-46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью.

ООО «Аврора ПАК Инжиниринг» были заключены оспариваемые договоры займа с ООО «АВРОРА» (ИНН <***>), ООО «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН <***>) и ООО «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН <***>).

19.08.2021г. в соответствии с заключенными договорами займа ООО «Аврора ПАК Инжиниринг» платежными поручениями №№ 684 и 686 перечислило в адрес ООО «АВРОРА» (ИНН <***>) 260 000 (двести шестьдесят тысяч) рублей и 260 000 (двести шестьдесят тысяч) рублей соответственно. 23.08.2021г. платежным поручением № 738 в адрес ООО «АВРОРА» (ИНН <***>) было перечислено еще 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей.

Платежными поручениями № 1536 и 1558 от 16.09.2021г. и 17.09.2021г. соответственно ООО «АВРОРА» (ИНН <***>) возвратило полученные займы.

26.08.2021г. в соответствии с заключенным договором займа ООО «Аврора ПАК Инжиниринг» платежным поручением № 788 перечислило в адрес ООО «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН <***>) займ в размере 550 000 (пятьсот пятьдесят тысяч) рублей.

Платежным поручением № 939 от 20.09.2021г. ООО «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН <***>) возвратило полученный займ в размере 550 000 (пятьсот пятьдесят тысяч) рублей.

29.09.2021г. в соответствии с заключенным договором займа ООО «Аврора Г1АК Инжиниринг» платежным поручением № 132 перечислило в адрес ООО «АВРОРА» (ИНН <***>) займ в размере 590 000 (пятьсот девяносто тысяч) рублей.

Платежным поручением № 569 от 05.03.2022г. ООО «АВРОРА» (ИНН <***>) возвратило полученный займ в размере 590 000 (пятьсот девяносто тысяч) рублей.

            Таким образом, выданные ООО «Аврора ПАК Инжиниринг» займы были одобрены решением внеочередного общего собрания участников ООО «Аврора ПАК Инжиниринг», а также досрочно возвращены займодавцу - ООО «Авроре ПАК Инжиниринг», что означает, что ни обществу, ни его участникам не был причинен какой-либо ущерб.

Согласно абзацу четвертому пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца.

            Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку, данный ущерб должен носить    очевидный, явно выраженный характер, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Истцом не доказано, что заключением оспариваемого соглашения Обществу был причинен   ущерб.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При таких обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, город Евпатория, отказать. 

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом решения.



Судья                                                                                                            Ю.И. Сидорова