Решение от 28 марта 2022 г. по делу № А56-69216/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69216/2021
28 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: 1) общество с ограниченной ответственностью "АМИЧИ" (199397, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, БЕРИНГА УЛИЦА, ДОМ 27, КОРПУС 1 ЛИТЕР А, КВАРТИРА 106, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.01.2020, ИНН: <***>); 2) ФИО3

заинтересованное лицо: МИФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу.

о признании недействительными решений участника общества и регистрационных записей в ЕГРЮЛ


при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 30.07.2021

от ответчика: 1) ФИО5 по доверенности от 08.07.2021; 2) не явился, извещен

от заинтересованного лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АМИЧИ" и ФИО3 о признании решения общего собрания участников ООО "Амичи" (далее – Общество), по вопросу прекращения полномочий генерального директора ФИО2 и возложения полномочий генерального директора на ФИО6 и запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2217802074796 от 24.06.2021, а также решения об исключении ФИО2 из состава участников ООО "Амичи", распределении принадлежавшей ему доли в размере 30% в пользу ООО "Амичи", и распределении 30% долей принадлежавших ООО"Амичи" в пользу ФИО3 и запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2217802461204 от 26.07.2021 недействительными и о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о единоличном исполнительном органе - генеральном директоре ФИО2 и восстановлении записи в ЕГРЮЛ, подтверждающую принадлежность 30% долей в ООО "Амичи" ФИО2.

Истцом заявлено о фальсификации представленной ООО "АМИЧИ" кассовой книги.

ООО "АМИЧИ" заявлено ходатайство о фальсификации квитанции к приходно-кассовому ордеру от 27.02.2020 № 7.

В целях проверки заявления о фальсификации договоров займа б/н, указание на которые содержится на листах кассовой книги с 1 по 15, с 19 по 21, а также приходных и расходных кассовых ордеров с приложениями к ним по всем операциям, указанным в спорной кассовой книге за 2020 год с 1-го по 22-й лист суд неоднократно предлагал ООО "АМИЧИ" и ФИО3 представить договоры займа б/н, указание на которые содержится на листах кассовой книги с 1 по 15, с 19 по 21, а также приходные и расходные кассовые ордера с приложениями к ним по всем операциям, указанным в спорной кассовой книге за 2020 год с 1-го по 22-й лист.

Соответствующие определения суда ответчиками не исполнены. При этом, представителем Общества в очередной раз заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления данных документов. Суд находит ходатайство направленным исключительно на затягивание рассмотрения дела; довод Общества о том, что все его документы находятся в ООО «Радость», документально не подтверждены; более того, если предположить наличие соответствующего договора на оказание бухгалтерских услуг с данной организацией, то у Общества должен быть постоянный прямой доступ к его документам независимо от наличия соответствующих договорных отношений.

Поскольку ответчиками не представлены оригинал кассовой книги и первичные документы, на основании которых она составлена, суд приходит к выводу об обоснованности заявления истца о фальсификации представленной в материалы кассовой книги.

Заявление Общества о фальсификации квитанции к приходно-кассовому ордеру от 27.02.2020 № 7 суд находит необоснованным, поскольку в выписке по расчетному счету Общества в дату 06.03.20202 отображено поступление денежных средств в сумме 3 000 руб. Доказательства того, что данная сумма относится к другим платежам, в материалы дела не представлены.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск, представитель ответчика возражал против его удовлетворения.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 23.01.2020; участниками Общества с даты его создания являются ФИО2 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 30%, ФИО3 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 70%, генеральным директором Общества назначен ФИО2

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Амичи» от 29.06.2021 № 1/2021 со ссылкой на то, что ФИО2 не внесен взнос в уставный капитал Общества, принадлежавшая ему доля передана обществу с ограниченной ответственностью «Амичи».

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Амичи» от 09.07.2021 № 2/2021 доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амичи» в размере 30% распределена от общества с ограниченной ответственностью «Амичи» ФИО3.

Решением внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Амичи» от 17.06.2021 № 1/2021 от должности генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Амичи» ФИО2 освобожден, на эту должность назначена ФИО6.

Сведения о переходе доли зарегистрированы в ЕГРЮЛ 26.07.2021 за ГРН за ГРН 2217802461204; сведения о смене единоличного исполнительного органа зарегистрированы в ЕГРЮЛ 24.06.2021 за ГРН 2217802074796.

Не согласившись с вышеуказанными решениями Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Таким образом, срок оплаты доли наступил не позднее 23.05.2020.

Подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты: истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона. Такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В рассматриваемом случае основания для применения указанных норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствуют, поскольку истцом внесен взнос в уставный капитал Общества, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 27.02.2020 № 7.

При таких обстоятельствах, решение единственного участника от 09.07.2021 № 2/2021 и решение внеочередного общего собрания участников Общества от 17.06.2012 № 1/2021 подлежат признанию недействительными как принятые в отсутствие к тому правовых оснований, исключительно с целью причинения вреда истцу, отстранения его от участия в управлении Обществом.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В рассматриваемом случае право истца как участника Общества участвовать в собрании от 17.06.2021 нарушено, на соответствующее собрание он не приглашался. В этой связи принятое на данном собрании решение о смене генерального директора Общества ничтожно.

Записи в ЕГРЮЛ, внесенные на основании недействительных решений, подлежат признанию недействительными.

Надлежащим ответчиком по настоящему делу является Общество, в связи с чем расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ возмещаются ему за счет Общества; также на Общество возлагается обязанность по уплате в доход федерального бюджета недостающей суммы госпошлины..

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Амичи» от 29.06.2021 № 1/2021 о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Амичи» принадлежавшей ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амичи».


Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Амичи» от 09.07.2021 № 2/2021 о распределении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амичи» в размере 30% от общества с ограниченной ответственностью «Амичи» ФИО3.


Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 26.07.2021 за ГРН 2217802461204.


Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Амичи» от 17.06.2021 № 1/2021 об освобождении от должности генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Амичи» ФИО2 и назначении на эту должность ФИО3.


Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 24.06.2021 за ГРН 2217802074796.


Восстановить в ЕГРЮЛ сведения о генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью «Амичи» ФИО2 и принадлежности ему 30% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амичи».


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амичи» в пользу ФИО2 16 300 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амичи» в доход федерального бюджета 2 300 руб. госпошлины за рассмотрение иска.



Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова