Решение от 16 октября 2024 г. по делу № А66-7964/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-7964/2023
г.Тверь
16 октября 2024 года



Резолютивная часть решения вынесена 07 октября 2024 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой М. С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фетисовой А. А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Бежецк Тверской области

к ответчику ФИО2, г. Могилев Республика Беларусь,

при участии третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью «Экобрик», г. Бежецк Тверской области,

неимущественный спор,

в отсутствие представителей сторон,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Бежецк Тверской области (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Могилев Республика Беларусь (далее - ответчик) с требованием об исключении ответчика, владеющего долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Экобрик» в размере 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб., из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Экобрик».

При подаче иска истец в качестве третьего лица указал Общество с ограниченной ответственностью «Экобрик», г. Бежецк Тверской области.

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте слушания дела (ст. ст. 121-123 АПК РФ), истец, ответчик и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, ответчика и третьего лица.

Заявлений и ходатайств от сторон не поступало.

Негативные последствия непредставления ответчиком отзыва на исковое заявление, доказательств по делу, выражаются в принятии судебного акта по имеющимся в деле доказательствам.

Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Экобрик», г. Бежецк Тверской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью 30.01.2015, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.05.2023 участниками общества являлись:

- ФИО1, которому принадлежит 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- ФИО2, которому принадлежит 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Истец указал, что в течение длительного времени ответчик не участвует в деятельности Общества, нарушает свои обязанности, как участника Общества, тем самым существенно затрудняет и делает невозможной деятельность Общества.

Как указывает истец, ФИО2 систематически без уважительных причин уклоняется от участия в общем собрании, лишая Общество возможности принимать по вопросам повестки дня значимые хозяйственные решения, требующие единогласия всех его участников.

Общество неоднократно уведомляло ответчика о внеочередных общих собраниях участников.

Так, в адрес ответчика было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания от 27.01.2022, которое не было получено ответчиком, почтовые уведомления были возвращены отправителю после неудачной попытки вручения.

07.10.2022 уведомление о проведении внеочередного собрания было направлено ответчику заказными письмами, получено ответчиком 20.10.2022.

На внеочередное общее собрание, назначенное на 18.11.2022, с повесткой дня о предоставлении кредитору отступного в виде оборудования взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора о предоставлении займа, ответчик не явился.

Уведомление от 30.12.2022 о проведении внеочередного общего собрания и требование о принятии решения о дальнейшем участии в деятельности Общества были направлены ответчику заказными письмами. 13.01.2023 отправления были вручены адресату лично по адресу Республика Беларусь.

К назначенному времени проведения внеочередного общего собрания 15.02.2023 ответчик не явился. Ни письменно, ни устно о причине отсутствия и невозможности явки не уведомил.

В требовании от 30.12.2022 ответчику было разъяснено его право, как участника, выйти из общества и получить действительную стоимость своей доли.

Все направленные уведомления и требования были оставлены ответчиком без ответа.

Полагая, что систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях и деятельности Общества являются основанием для его исключения из общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из пунктов 1, 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом голосование участника по вопросам повестки общего собрания участников общества, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Кроме того, при имеющем место равном соотношении долей механизм защиты в виде исключения из числа участников общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Таким образом, в предмет исследования по настоящему делу входит установление фактов грубого нарушения участником общества своих обязанностей, совершения иных неправомерных действий в отношении общества, в результате которых обществу причинен существенный вред, либо существенно затруднена деятельность общества.

Истцом приведены достаточно подробные доводы о поведении ответчика, в обоснование приложены соответствующие доказательства.

Ответчик, в свою очередь, доводы истца не опроверг, не представил сведений об уважительных причинах отсутствия на общих собраниях общества.

Самостоятельных требований о созыве собраний участников ФИО2 Обществу не предъявлял.

Такое поведения ФИО2 квалифицировано судом как недобросовестное, препятствующее нормальной деятельности Общества.

Учитывая долю ответчика в Обществе и положения Устава Общества, уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников Общества влечет невозможность принятия решений, необходимых для ведения деятельности Общества.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что сохранение за ответчиком статуса участника Общества повлечет невозможность ведения Обществом предпринимательской деятельности, ввиду чего находит заявленные истцом требования подлежащими удовлетворению.

При этом в целях соблюдения принципа исполнимости судебного акта арбитражный суд считает необходимым указать, что настоящее решение является основанием для исключения органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, из Единого государственного реестра юридических лиц записи об участнике Общества с ограниченной ответственностью «Экобрик», г. Бежецк Тверской области ФИО2 (ИНН <***>) и внесения записи о переходе доли ФИО2 в размере 50 % к Обществу с ограниченной ответственностью «Экобрик», г. Бежецк Тверской области.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Исключение ФИО2 не лишает и не ограничивает в реализации его права по предъявлению обществу требований о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также на защиту его законных прав и свобод в установленном законом порядке с учетом подведомственности судам споров.

По правилам ст. 110 АПК РФ в связи с удовлетворением иска расходы истца по уплате госпошлины взыскиваются с ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 121-123, 156, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исключить ФИО2, г. Могилев Республика Беларусь из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Экобрик», г. Бежецк Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица - 30.01.2015).

Признать решение по данному делу основанием для исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи об участнике Общества с ограниченной ответственностью «Экобрик», г. Бежецк Тверской области ФИО2 (ИНН <***>) и внесения записи о переходе доли ФИО2 в размере 50 % к Обществу с ограниченной ответственностью «Экобрик», г. Бежецк Тверской области.

Взыскать с ФИО2, г. Могилев Республика Беларусь в пользу ФИО1, г. Бежецк Тверской области 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда в течение месяца со дня его принятия.


Судья М.С. Кольцова