Постановление от 14 апреля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-49098/2025
15 апреля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,


при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Е.О.Новиковым, после перерыва – секретарем Д.С.Дядяевой,

при участии:

от истца ФИО1 по доверенности от 16.09.2025,

от ответчика ФИО2 по доверенности от 19.01.2026, ФИО3 по

доверенности от 29.07.2025,

от 3-их лиц: 1. ФИО4 по доверенности от 22.11.2022,


2. ФИО1 по доверенности от 04.07.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-159/2026, 13АП-158/2026) акционерного общества «Управляющая компания «Спутник» и общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Рускапитал» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Солярис» и ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2025 по делу № А56-49098/2025 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ООО «Управляющая компания «Рускапитал» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Солярис»

к АО «Управляющая компания «Спутник»


3-и лица: 1. акционерное общество специализированный депозитарий «Инфинитум»,

2. ФИО5

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Рускапитал» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Управляющая компания «Спутник» (далее – Ответчик) об обязании АО «УК «Спутник» вернуть денежные средства в размере 15 589 723 руб. 74 коп. на счет ЗПИФ комбинированного «Солярис» ( № 4351-СД). Также просил обязать АО «УК


«Спутник» уплатить на счет ЗПИФ комбинированного «Солярис» ( № 4351-СД) 4 396 530 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 13.05.2025 включительно, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 14.05.2025 по дату исполнения обязательства (с учетом принятого судом первой инстанции уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2025 требования Истца удовлетворены частично – суд обязал Ответчика возвратить на счет Фонда денежные средства в размере 14 599 137,30 руб., выплатить Фонду проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 368 666,21 руб., а также проценты на сумму долга за период с 16.05.2025 по дату фактического исполнения. Также с Ответчика в пользу Истца взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 411 955,00 руб.

Стороны с обжалуемым решением не согласились и обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

АО «УК «Спутник» в апелляционной жалобе указывал, что суд первой инстанции неверно истолковал положения пункта 118 Правил доверительного управления ЗПИФ комбинированным «Солярис», фактически заменив предусмотренный правилами порядок расчета вознаграждения управляющей компании иной моделью, не согласованной сторонами. По мнению заявителя, Правила доверительного управления предусматривают ежемесячное начисление вознаграждения в размере 0,0417 % от стоимости активов фонда на последний рабочий день отчетного месяца при наличии общего годового лимита 25 000 000 руб., но не содержат условия о пропорциональном уменьшении данного лимита в зависимости от периода фактического управления фондом. Заявитель также ссылается на то, что спорное вознаграждение было начислено не авансом, а за уже оказанные услуги по управлению фондом, в связи с чем выводы суда о наличии на стороне АО «УК «Спутник» неосновательного обогащения являются ошибочными. С учетом изложенного АО «УК «Спутник» просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2025 по делу № А56-49098/2025 в части удовлетворения исковых требований отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в соответствующей части.

ФИО5 и ООО УК «РусКапитал» в апелляционной жалобе указывали, что решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании с АО «УК «Спутник» вознаграждения, исчисленного от кредиторской задолженности фонда, а также соответствующих процентов, является незаконным и необоснованным. По мнению заявителей, суд первой инстанции неправильно оценил порядок расчета спорного вознаграждения, не принял во внимание доводы о недопустимости двойного учета обеспечительных платежей одновременно в составе активов фонда и кредиторской задолженности, а также необоснованно применил исковую давность к части заявленных требований, исчислив ее течение с момента списания денежных средств, а не с момента перехода доверительного управления фондом к ООО УК «РусКапитал». В связи с этим ФИО5 и ООО УК «РусКапитал» просят решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании с АО «УК «Спутник» соответствующей суммы вознаграждения, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов.

Представители ФИО5 и ООО УК «РусКапитал» поддержали доводы своей апелляционной жалобы, а также возражали против удовлетворения апелляционной жалобы АО «УК «Спутник».


Представитель АО «УК «Спутник» поддержал доводы своей жалобы и возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО5 и ООО УК «РусКапитал».

Представитель АО «Специализированный депозитарий «Инфинитум» представил отзыв, в котором поддержал доводы апелляционной жалобы АО «УК «Спутник».

В судебном заседании был объявлен перерыв до 01.04.2026.


Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб и возражений на них, апелляционный суд установил следующее.

Судом первой инстанции установлено, что между ФИО5 как владельцем инвестиционных паев и АО «УК «Спутник» был заключен договор доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Солярис». 15.04.2024 владельцем инвестиционных паев принято решение о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления другой управляющей компании - ООО УК «РусКапитал». Во исполнение указанного решения 06.05.2024 между АО «УК «Спутник» и ООО УК «РусКапитал» заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления, а изменения и дополнения № 6 в Правила доверительного управления, представленные в Банк России 21.05.2024, вступили в силу 25.05.2024, с указанной даты доверительное управление фондом осуществляет ООО УК «РусКапитал».

Суд первой инстанции также исходил из того, что вознаграждение управляющей компании по Правилам доверительного управления состояло из двух частей: вознаграждения от стоимости активов фонда и вознаграждения от кредиторской задолженности фонда. Пунктом 118 Правил доверительного управления было предусмотрено вознаграждение в размере 0,0417 % от стоимости активов фонда по состоянию на последний рабочий день отчетного месяца, но не более 25 000 000 рублей в год, а начиная с 01.11.2022 - также вознаграждение в размере 0,0459 % от кредиторской задолженности фонда по состоянию на последний рабочий день отчетного месяца, за исключением задолженности, указанной в Правилах.

Кроме того, судом установлено, что за период доверительного управления фондом с 01.01.2024 по 24.05.2024 АО «УК «Спутник» начислило вознаграждение от активов фонда в размере 24 897 342,48 руб., из которых со счета фонда было списано 24 545 373,84 руб. Суд также установил, что в течение 2024 года АО «УК «Спутник» фактически осуществляло доверительное управление фондом по 24.05.2024 включительно. По эпизоду, связанному с вознаграждением от кредиторской задолженности фонда, суд исходил из того, что спор возник в связи с учетом обеспечительных платежей арендаторов при определении базы для начисления указанного вознаграждения; за май 2024 года размер вознаграждения от кредиторской задолженности составил 2 276 281,14 руб., а заявленная Истцом к возврату сумма определена в размере 990 586,44 руб. Требования о возврате денежных средств в добровольном порядке Ответчиком удовлетворены не были.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска. Удовлетворяя требования в части взыскания с АО «УК «Спутник» вознаграждения, исчисленного от стоимости активов фонда, суд исходил из того, что начисление ответчиком за период с января по май 2024 года вознаграждения в размере, близком к максимальному годовому лимиту, не соответствовало объему и периоду фактически оказанных услуг по доверительному управлению фондом. Суд указал, что установленный Правилами доверительного


управления лимит 25 000 000 руб. относится к отчетному году в целом и не может быть использован ответчиком практически полностью при осуществлении доверительного управления лишь в течение части календарного года. При этом суд сослался на принцип недопустимости злоупотребления правом, указав, что управляющая компания, получая вознаграждение за несколько месяцев, не вправе получить всю предельную сумму годового вознаграждения, тем самым лишив вознаграждения управляющую компанию за последующие месяцы года, в связи с чем признал на стороне ответчика неосновательное обогащение.

В части требований, связанных с вознаграждением от кредиторской задолженности фонда, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, указав, что доводы Истца о неправомерном двойном учете обеспечительных платежей не подтверждены, а расчет Ответчика произведен в соответствии с действовавшей редакцией Правил доверительного управления. Кроме того, суд признал, что по части требований в данной части Истцом пропущен срок исковой давности. В связи с этим с АО «УК «Спутник» были взысканы денежные средства и проценты за пользование чужими денежными средствами лишь в части эпизода, связанного с вознаграждением от стоимости активов фонда, а в остальной части иска отказано.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения требований о взыскании с Ответчика вознаграждения, исчисленного от стоимости активов фонда, процентов за пользование чужими денежными средствами и соответствующих судебных расходов.

Как следует из пункта 118 Правил доверительного управления, действовавших в спорный период, вознаграждение управляющей компании определяется в размере 0,0417 % от стоимости активов фонда по состоянию на последний рабочий день отчетного месяца, но не более 25 000 000 руб. в год. Таким образом, Правила доверительного управления закрепляют ежемесячную процентную ставку вознаграждения и общий годовой лимит его начисления, однако не содержат условия о пропорциональном уменьшении указанного лимита в зависимости от периода фактического осуществления доверительного управления в соответствующем календарном году. Признавая неправомерным начисление Ответчиком вознаграждения в спорном размере, суд первой инстанции фактически исходил из иной модели расчета, не предусмотренной Правилами доверительного управления, что не соответствует правилам толкования договора, установленным статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом апелляционный суд учитывает, что в первоначальной редакции Правил доверительного управления, действовавшей на момент приобретения Истцом инвестиционных паев Фонда, пункт 118 предусматривал вознаграждение управляющей компании от активов фонда в размере 0,125 % стоимости чистых активов, но не менее 6 000 000 руб. в год, то есть не содержал верхнего предела вознаграждения. Впоследствии в Правила доверительного управления были внесены изменения, в соответствии с которыми размер вознаграждения от активов фонда был ограничен лимитом 25 000 000 руб. в год. Как пояснил представитель Ответчика, указанное ограничение было введено в целях снижения нагрузки на Фонд по требованиям кредитующих банков. При таких обстоятельствах само по себе согласование Ответчиком редакции Правил доверительного управления, предусматривающей верхний предел вознаграждения именно в спорной редакции, не может рассматриваться как злоупотребление правом. При этом действующая в спорный период редакция пункта 118 Правил доверительного управления Истцом не оспорена и недействительной не признана.


Материалы дела также свидетельствуют о том, что при стоимости активов фонда в спорный период, превышавшей 14 млрд руб., предложенное Истцом толкование Правил доверительного управления фактически лишает самостоятельного значения условие пункта 118 о начислении вознаграждения в размере 0,0417 % от стоимости активов фонда за отчетный месяц, поскольку при таком подходе указанная процентная ставка объективно не может быть реализована. Следовательно, принятый судом первой инстанции подход не только не основан на буквальном содержании Правил доверительного управления, но и приводит к фактической подмене согласованного сторонами механизма расчета вознаграждения.

Отклоняя доводы Истца, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу Ответчика, со ссылкой на пункт 119 Правил доверительного управления, апелляционный суд исходит из того, что предусмотренный указанной нормой ежемесячный порядок выплаты вознаграждения сам по себе не означает, что годовой лимит подлежит распределению равными долями по месяцам. Из содержания Правил доверительного управления следует лишь то, что вознаграждение начисляется и выплачивается ежемесячно до достижения установленного годового лимита.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о возникновении на стороне Ответчика неосновательного обогащения. Спорное вознаграждение было начислено Ответчиком не авансом за будущий период, а за уже истекшие отчетные месяцы доверительного управления фондом. Сам по себе применявшийся Ответчиком порядок расчета не свидетельствует об авансировании услуг, поскольку вознаграждение управляющей компании в части от стоимости активов фонда с учетом положений Правил носит дифференцированный характер. Кроме того, модель вознаграждения, установленная Правилами доверительного управления, включает не только вознаграждение от стоимости активов фонда, но и вознаграждение от кредиторской и дебиторской задолженности фонда, то есть после достижения лимита по первой составляющей оказание услуг по доверительному управлению не становится безвозмездным, а изменяется лишь структура и общий размер вознаграждения управляющей компании с учетом достигнутых финансовых результатов деятельности фонда.

Само по себе достижение лимита вознаграждения от стоимости активов фонда не означало прекращения оказания Ответчиком услуг по доверительному управлению либо отказа от их дальнейшего оказания. Из материалов дела не следует, что Ответчик отказывался от исполнения обязанностей управляющей компании после достижения указанного лимита. Напротив, прекращение исполнения Ответчиком функций управляющей компании было связано с волеизъявлением владельца инвестиционных паев о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления иному лицу и с последующим вступлением ООО УК «РусКапитал» в управление фондом.

Доводы Истца о том, что Ответчик, зная о предстоящей смене управляющей компании, неправомерно исчерпал годовой лимит вознаграждения до передачи прав и обязанностей по договору доверительного управления, сами по себе не могут служить основанием для удовлетворения иска, поскольку не изменяют содержание Правил доверительного управления и установленный ими порядок расчета вознаграждения. Более того, в судебном заседании представитель специализированного депозитария подтвердил, что и в 2023 году лимит вознаграждения от активов фонда был исчерпан к июню в 2023 года, и в последующем указанная часть вознаграждения не начислялась.


Равно как и последующее начисление ООО УК «РусКапитал» вознаграждения в ином размере не свидетельствует о неправомерности действий Ответчика, поскольку избранная новым управляющим модель начисления не может ретроспективно подменять собой условия действовавшей в спорный период редакции Правил доверительного управления.

Доводы Истца со ссылками на отдельные позиции Банка России не могут быть признаны достаточным основанием для вывода о неправильности примененного Ответчиком порядка начисления вознаграждения. Как следует из материалов дела, Банк России в письме от 27.03.2024 № 38-1-4/896, данном по обращению Ответчика применительно к спорным Правилам доверительного управления, указал, что исходя из буквального толкования Правил доверительного управления начисление вознаграждения должно осуществляться за каждый отчетный месяц в размере, установленном ПДУ, до достижения лимита на максимальный размер вознаграждения управляющей компании за отчетный год. Указанная позиция относится именно к спорной редакции Правил доверительного управления и подлежит учету при разрешении настоящего спора.

В то же время письма Банка России, на которые ссылается Истец, не содержат данных, позволяющих установить, что приведенные в них разъяснения даны применительно к спорной редакции Правил доверительного управления Фондом. Из их содержания не усматривается текст соответствующих запросов и конкретные условия правил, в связи с чем данные документы не могут рассматриваться как разъяснения, относящиеся именно к рассматриваемым правоотношениям. Кроме того, часть приведенных Истцом разъяснений касается вознаграждения в виде фиксированной суммы за год, тогда как спорный пункт 118 Правил доверительного управления предусматривает ежемесячное процентное начисление вознаграждения с установлением общего годового лимита.

Ссылки Истца на отсутствие оснований для привлечения ООО УК «РусКапитал» к административной ответственности сами по себе не подтверждают правильность предлагаемого им толкования Правил доверительного управления. Указанные обстоятельства не были предметом судебной проверки, поскольку меры административного реагирования не применялись и, соответственно, вопрос об их законности судом не разрешался (ввиду отсутствия жалоб со стороны заинтересованных лиц). Следовательно, соответствующие документы не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

При этом сами по себе представленные Истцом материалы не опровергают тот факт, что ООО УК «РусКапитал» начисляло себе вознаграждение не в том размере, который прямо вытекает из п.118 Правил доверительного управления. Отсутствие мер реагирования со стороны Банка России или Специализированного депозитария может быть обусловлено в том числе отсутствием соответствующего обращения либо иными процессуальными причинами и не свидетельствует о документально подтвержденной правильности применявшегося Истцом порядка расчета.

Кроме того, последующее применение ООО УК «РусКапитал» иного подхода к начислению собственного вознаграждения не может ретроспективно изменять содержание Правил доверительного управления, действовавших в спорный период, и создавать для Ответчика обязанность исчислять вознаграждение иначе, чем это прямо было предусмотрено указанными Правилами.

В части требований, связанных с вознаграждением, исчисленным от кредиторской задолженности Фонда, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для их удовлетворения. Доводы Истца о неправомерном двойном учете обеспечительных платежей не


подтверждают ошибочность произведенного Ответчиком расчета. Само по себе отражение обеспечительных платежей в составе кредиторской задолженности Фонда как обязательств перед арендаторами при одновременном учете соответствующих денежных средств в составе активов Фонда не свидетельствует о двойном учете одного и того же имущества. При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что расчет вознаграждения Ответчиком в данной части произведен в соответствии с действовавшей редакцией Правил доверительного управления, а последующее внесение изменений в Правила не свидетельствует о незаконности ранее применявшегося порядка расчета.

Апелляционный суд также соглашается с выводами суда первой инстанции о применении исковой давности к части требований в указанной части спора. Переход прав и обязанностей по договору доверительного управления к иной управляющей компании не влечет возникновения нового самостоятельного правоотношения и, соответственно, не является основанием для начала течения нового срока исковой давности по требованиям, связанным с ранее совершенными списаниями денежных средств. Поскольку перемена лица в обязательстве не изменяет срок исковой давности и порядок его исчисления, суд первой инстанции правомерно исчислил срок с момента соответствующих списаний и обоснованно признал его пропущенным в части требований за период по 22.05.2022.

Кроме того, владелец инвестиционных паев Фонда в спорный период не менялся, при этом ФИО5 предъявлены аналогичные требования к Ответчику в рамках иска, находящегося на рассмотрении в Симоновском районном суде города Москвы. Указанные обстоятельства подтверждают, что смена управляющей компании не повлияла на возможность защиты прав владельца инвестиционных паев и не может служить основанием для вывода о начале течения нового срока исковой давности.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Между тем суд первой инстанции, разрешая спор, фактически придал пункту 118 Правил доверительного управления иное содержание, не вытекающее из его буквального текста, и исходил из модели расчета вознаграждения, которая указанными Правилами не предусмотрена.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. Добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется. При рассмотрении настоящего спора апелляционный суд не усматривает оснований для вывода о недобросовестности действий Ответчика, поскольку начисление вознаграждения осуществлялось им в соответствии с действовавшей в спорный период редакцией Правил доверительного управления, которая Истцом не оспорена и недействительной не признана.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество. В соответствии с пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора,


если иное не установлено законом или соглашением сторон. Между тем судом первой инстанции не учтено, что спорная сумма представляет собой вознаграждение за уже оказанные Ответчиком услуги по доверительному управлению фондом, а не авансовую выплату за будущий период, в связи с чем вывод о возникновении на стороне Ответчика неосновательного обогащения нельзя признать обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В силу статьи 201 названного Кодекса перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. В соответствии со статьей 392.2 Гражданского кодекса Российской Федерации к передаче договора применяются правила об уступке требования и о переводе долга, если иное не вытекает из существа сделки и отношений сторон. Следовательно, переход прав и обязанностей по договору доверительного управления к новой управляющей компании сам по себе не влечет возникновения нового срока исковой давности. При этом дифференцированный характер вознаграждения от активов фонда не нарушал прав новой управляющей компании, которая, принимая договор в том состоянии и на той стадии исполнения, в которых он находился на момент передачи, могла ознакомиться с соответствующими документами при принятии решения о принятии фонда в свое управление. Кроме того, новая управляющая компания сохраняла право на получение вознаграждения от задолженности фонда, то есть ее услуги носили возмездный характер.

Согласно пункту 2 статьи 41 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» управляющая компания обязана осуществлять доверительное управление паевым инвестиционным фондом в соответствии с указанным Федеральным законом, нормативными актами Банка России и правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом. Нарушений указанных требований со стороны Ответчика апелляционный суд не усматривает.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований Истца в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционным жалобам распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 25.11.2025 отменить. Принять новый судебный акт.

В иске отказать.


Апелляционную жалобу ООО «Управляющая компания «Рускапитал» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Солярис» и ФИО5 оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Рускапитал» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Солярис» в пользу акционерного общества «Управляющая компания «Спутник» 30000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий И.Н. Бармина

Судьи Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов