Решение от 19 апреля 2024 г. по делу № А55-42117/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-42117/2023
19 апреля 2024 года
г.Самара


Резолютивная часть объявлена 16 апреля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 апреля 2023 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровиной Н.В.,

рассмотрев 16.04.2023 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения, дело по иску

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью фирма "Тайм-Финанс" (ИНН: <***>)

о ликвидации

третьи лица:

1.ФИО2, г.Тольятти,

2.ФИО3, г.Тольятти.

3.ФИО4, г.Тольятти,

4.ФИО5, г.Тольятти,

5.ФИО6, г.Тольятти,

6. Арбитражный управляющий ФИО2, ФИО3 - ФИО7, г.Москва,

7. Акционерное общество "ФИА-БАНК"

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО8, доверенность от 19.10.2021

от ответчика - не явился, извещен

от третьих лиц - 1) ФИО9, доверенность от 05.08.2022, 2) ФИО9, доверенность от 05.08.2022, другие третьи лица - не явился, извещен,

от Акционерное общество "ФИА-БАНК" - ФИО10, доверенность от 13.12.2023

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью фирма "Тайм-Финанс" (далее - ответчик), в котором просит:

1. Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью Фирму «Тайм-Финанс» ОГРН <***>.

2. Обязанности по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью Фирмы «Тайм- Финанс» возложить на ликвидатора ФИО1, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

3. Установить срок для ликвидации Общества с ограниченной ответственностью Фирмы «Тайм-Финанс» шесть месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

4. Ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью Фирмы «Тайм-Финанс» провести в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

5. Обязать ликвидатора ФИО1 ИНН <***> по истечении установленного судом срока ликвидации представить в Арбитражный суд Самарской области ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры в отношении общества с ограниченной ответственностью Фирмы «Тайм-Финанс».

Определением от 28.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2, Арбитражный управляющий ФИО2, ФИО3 - ФИО7, ФИО3.

Определением от 16.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "ФИА-БАНК" (ИНН: <***>).

Лица участвующий в деле надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания, обеспечивали явку своих представителей в судебное заседание.

Как следует из материалов дела, ООО Фирма «Тайм-Финанс» зарегистрировано 18.05.1999 г. в качестве юридического лица администрацией Автозаводского района города Тольятти, и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***> (дата присвоения ОГРН 10.03.2003г.).

Участниками Общества являются:

1. ФИО4 ИНН <***> доля в уставном капитале 9,8 %;

2. ФИО1 ИНН <***> доля в уставном капитале 23,53%;

3. ФИО6 ИНН <***> доля в уставном капитале 9,81%;

4. ФИО5 ИНН <***> доля в уставном капитале 23,53%;

5. ФИО3 ИНН <***> доля в уставном капитале 9,8%;

6. ФИО2 ИНН <***> доля в уставном капитале 23,53%.

26.06.2019г. решением Арбитражного суда Самарской области ФИО2 был признан несостоятельным (банкротом) в рамках рассмотрения дела №А55-27582/2018.

25.02.2019г. определением Арбитражного суда Самарской области в отношении ФИО3 была введена процедура реструктуризации долгов в рамках рассмотрения дела №А55-27584/2018.

Как заявляет истец, в настоящее время между участниками Общества ФИО2, ФИО3 и остальными участниками Общества имеются разногласия, касающиеся дальнейшего развития общества.

Общие собрания участников ими игнорируются, Общество не может принять важные организационные решения.

Отсутствие корпоративного сообщества между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении обществом с учетом распределения голосов не способствуют возможности сохранения деятельности ООО Фирма «Тайм-Финанс» с учетом целей экономической целесообразности и получения прибыли.

Дальнейшее существование общества, в котором между участниками имеется длительный корпоративный конфликт, отсутствует возможность эффективного управления и, как следствие, достижение компромисса, будет умножать издержки и негативно сказываться на деятельности самого общества в виде получения прибыли.

По мнению истца, иные способы урегулирования корпоративного конфликта между участниками общества при указанных обстоятельствах отсутствуют. Учитывая наличие в ООО Фирме «Тайм-Финанс» кризиса корпоративных отношений участников общества, высокой степени недоверия, непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом и невозможности продолжения такого управления на корпоративных началах, с учетом длительного корпоративного конфликта, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно было создано, истец считает, что ликвидация ООО Фирмы «Тайм-Финанс» является единственным способом в разрешении корпоративного конфликта.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Истца в суд с настоящим иском.

Участники общества ФИО2, ФИО3, а также третье лицо - Акционерное общество "ФИА-БАНК" иск не признали, указав, что корпоративный конфликт имеется, но общество работает не парализовано, у общества имеются активны, а указанные третьи лица заинтересованы в работе общества. Разрешение корпоративного конфликта посредством ликвидации общества надлежащим способом разрешения конфликта не является, а действительных основания для принудительной ликвидации общества, - нет.

Арбитражный управляющий ФИО2 - ФИО7, тоже иск не поддержал, указав, что в настоящее время ведутся торги по продаже доли ФИО2, ФИО3.

Рассмотрев исковое требование, суд оснований для его удовлетворения не находит.

В соответствии с пп. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25) разъяснено, что указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

При этом ст. 34 Конституции Российской Федерации в качестве одного из основополагающих экономических прав провозглашено право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

В целях недопущения в правоприменительной практике противоречия положения ст. 61 ГК РФ вышеуказанной статье Конституции РФ в абз. 4 п. 29 постановления №25 дополнительно разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

При этом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ доказательств грубого нарушения участниками общества своих обязанностей, действий, направленных на создание невозможности дальнейшей деятельности общества, а также исчерпания, да и вообще применение участниками общества иных мер разрешения корпоративного конфликта, истцом представлено не было.

Истцом лишь формально перечислены в иске имеющиеся у общества внутрикорпоративные трудности, после чего сделан не подкрепленный никакими доказательствами вывод о невозможности их разрешения иным способом, кроме как путем ликвидации вышеуказанного общества.

Исходя из изложенного выше, истцом не доказана совокупность обстоятельств, с которыми законодатель связывает возможность удовлетворения иска о ликвидации юридических лиц.

Само по себе возможное наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации (позиция подтверждается судебной практикой: Определение Верховного Суда РФ от 16.07.2021 №305-ЭС21-1040 по делу №А41-82086/2019, Определение Верховного Суда РФ от 11.01.2021 №308-ЭС20-20870 по делу №А32-6576/2020, Определение Верховного Суда РФ от 21.01.2022 №308-ЭС21-26575 по делу №А53-43297/2020 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.10.2023 №Ф04-5040/2023 по делу №А03-20542/2022).

Как обоснованно обратило внимание суда третье лицо – АО «ФИА Банк» - в силу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, помимо вышеуказанных мер, направленных на разрешение внутрикорпоративных затруднений, препятствующих дальнейшему осуществлению хозяйственной деятельности общества законодателем предусмотрена возможность их разрешения посредством подачи в судебном порядке заявления об исключении участников, грубо нарушающих свои обязанности или существенно затрудняющих деятельность общества, участником или участниками, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов от уставного капитала общества. Доля ФИО1 в уставном капитале общества составляет более десяти процентов, однако доказательств тому, что ФИО1 воспользовался и этим способом разрешения корпоративного конфликта и выхода общества из управленческого кризиса, в материалы дела также не представлено.

Согласно отчету об ООО «ТАЙМ-ФИНАНС», полученному Банком на сайте https://casebook.ru. И представленному в материалы дела, обществу присущи следующие черты, не свойственные обществу, не способному осуществлять реальную хозяйственную деятельность:

1) Обществом добросовестно выполняются обязательства по оплате налогов и сборов

2) В судах отсутствуют дела, возбужденные по искам к обществу

3) Исполнительные производства в отношении общества отсутствуют

4) Чистые активы общества по состоянию на конец 2023 года составляют более 20 миллионов рублей.

5) Общество редко является лицом, участвующим в судебных делах.

В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснены обстоятельства, которые могут свидетельствовать о фактическом прекращении организации своей деятельности. К ним относятся, в частности, невозможность установления места пребывания ее органов управления, отсутствие операций по банковским счетам юридического лица в течение последних двенадцати месяцев перед подачей заявления о его ликвидации, объяснения бывших сотрудников организации (пункт 4 письма). Таковых обстоятельств исходя из материалов дела, не усматривается.

При этом, как неоднократно указывали в судебном заседании третьи лица - ФИО2 и ФИО3, в отношении них ведется дело о банкротстве, для погашения части кредиторской задолженности планируется реализовать их долю участия в обществе, что само по себе будет являться разрешением корпоративного конфликта.

Суд усматривает, что истец в суд с ненадлежащим способом разрешения корпоративного конфликта, оснований для принудительной ликвидации общества суд не усматривает.

В удовлетворении исковых требований следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Лукин А.Г.