Решение от 22 ноября 2022 г. по делу № А55-10317/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



22 ноября 2022 года

Дело №

А55-10317/2022



Арбитражный суд Самарской области


в составе судьи

ФИО1


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2


рассмотрев в судебном заседании 10-15 ноября 2022 года дело по иску


1.ФИО5;

2.Общества с ограниченной ответственностью "Волгопроектстрой"


к Акционерному обществу "Волгоэнергопромстройпроект"


об оспаривании решения общего собрания акционеров


при участии в заседании


от истцов - ФИО3 по доверенности

от ответчика -ФИО4 по доверенности

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании 10.11.2022 объявлялся перерыв до 15.11.2022. Информация о перерыве была размещена на сайте Арбитражного суда Самарской области в информационно - телекоммуникационной сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

установил:

Истцы обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Волгоэнергопромстройпроект" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 17.06.2021 по вопросам № 6 о выборе генерального директора общества, вопроса № 10 об утверждении Положения о совете директоров общества недействительным.

18.08.2022 истцами заявлено уточнение исковых требований, согласно которому ФИО5 и Общество с ограниченной ответственностью "Волгопроектстрой просят признать недействительными решения общего собрания акционеров от 17.06.2021 по вопросам № 10 об утверждении Положения о Совете директоров общества и № 11 об утверждении Положения об общем собрании общества.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования и ходатайствовал об отказе от исковых требований в части признания решения общего собрания № 6.

Судом принято дополнение требований в отношении вопроса 11, частичный отказ от иска в отношении вопроса №6.

Представитель ответчика просил отказать в иске в полном объеме, в том числе по причине пропуска истцами сроков исковой давности, ходатайствовал о приобщении документов к материалам дела.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

ФИО5 и Общество с ограниченной ответственностью "Волгопроектстрой" являются акционерами Акционерного общества «Волгоэнергопромстройпроект», владеют 28,68% и 9,04% голосующих акций соответственно.

17.06.2021 года Акционерным обществом «Волгоэнергопромстройпроект» проведено очередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования с повесткой дня:

1.Избрание председателя и секретаря годового общего собрания акционеров общества;

2.Утверждение годового отчета общества за 2020 год;

3.Утверждение годовой бухгалтерской отчетности общества за 2020 год;

4.О распределении прибыли общества, в том числе выплаты (объявление) дивидендов по результатам 2020 года;

5.Выборы советы директоров общества;

6.Выборы Генерального директора общества;

7.Выборы Ревизионной комиссии общества;

8.О выплате вознаграждения членов Ревизионной комиссии общества;

9.Утверждение Аудитора общества на 2021 год;

10.Об утверждении Положения о Совете директоров общества;

11.Утверждение Положения об общем собрании акционеров общества.

27.06.2021годаАкционернымобществом «Волгоэнергопромстроппроект» подготовлен отчет об итогах голосования на общем собрании от 17.06.2021 года.

По результатам проведенного общего собрания акционеров «Волгоэнергопромстройпроект» по вопросу № 10 принято решение утвердить Положение о Совете директоров Акционерного общества «Волгоэнергопромстройпроект» в новой редакции, по вопросу №11 утвердить Положения об общем собрании акционеровобщества.

В исковом заявлении ФИО5 и Общества с ограниченной ответственностью "Волгопроектстрой" указано, что истцы не могли принять участие в голосовании по вопросам повестки общего собрания акционеров от 17.06.2021 в связи с намеренным неполучением обществом бюллетеней для голосования, направленных истцами почтой России.

Истцы полагают, что принятые 17.06.2021 в результате проведения заочного голосования решения по указанным вопросам повестки нарушают их права и законные интересы как акционеров.

Истцы также указывают что о принятых решениях собрания акционеров от 17.06.2021 узнали только 25.11.2021.

Судом установлено и подтверждается материалами дела (л.д.46-47), обществом в адрес всех акционеров, в том числе и истцов, отчет об итогах голосования годового общего собрания акционеров был направлен 23.06.2021. ФИО6 получила отчет об итогах голосования на годовом общем собрании 25.06.2021 (почтовый идентификатор 44310052044261).

В адрес Общества с ограниченной ответственностью "Волгопроектстрой" также был отправлен отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров от 17.06.2021(почтовый идентификатор 44310052044261), однако в связи с неполучением письма в почтовом отделении связи, оно вернулось в адрес отправителя по причине истечения сроков хранения.

В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона об акционерных обществах), в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение 2 лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения в силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, введен в действие с 01.09.2013, то есть позднее вышеуказанных норм статьи 49 Закона об акционерных обществах.

Из пункта 111 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что сроки оспаривания решений, установленных в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются в случаях, когда иные сроки не установлены специальными законами.

В названном пункте указанного постановления Пленума также разъяснено, что общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Истцы знали, что 17.06.2021 состоялось годовое общее собрание, следовательно, должны были обратиться в Арбитражный суд Самарской области с иском с учетом шестимесячного срока не позднее 25.12.2021.

Однако истцы обратились в Арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу только 07.04.2022 в отношении решения по вопросу 10, а в требование в отношении решения по вопросу 11 заявлено только 18.08.2022 в уточненном исковом заявлении (л.д.89-90), то есть по истечении сроков на оспаривание, установленных пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истцов о том, что сроки необходимо исчислять с 21.12.2021 суд считает неправомерными, поскольку ФИО5 получила отчет об итогах голосования годового общего собрания акционеров 25.06.2021, т.е. знала, что собрание состоялось и на нем приняты решения по всем вопросам повестки, а сам факт неполучения ООО фирма «Волгопроектсртрой» отчета об итогах голосования годового общего собрания акционеров не меняет начало течения срока на оспаривание, поскольку общество, зная о собрании, должно к было безотлагательно принять меры к выяснению результатов общего собрания, однако своевременного этого не сделало.

Относительно доводов истцов о неправомерном отказе в приеме бюллетеней ответчик пояснил, что в адрес всех акционеров общества было направлено одинаковое уведомление следующего содержания:

«Форма проведения общего собрания акционеров: заочное голосование. Дата проведения собрания: 17 июня 2021 г. Почтовый адрес, по которому должны направляться бюллетени: 443100, г, Самара, ул. Невская, д. 3, АО "ВЭПСП".

Направление заполненного бюллетеня для голосования осуществляется: почтовой связью (заказным письмом с уведомлением о вручении) или через почтовый ящик входящей корреспонденции АО «ВЭПСП», находящийся на 1 этаже по адресу: 443100, <...>, А0 "ВЭПСП".

Общество осуществляет прием бюллетеней для голосования, полученных не позднее 16 июня 2021 года до 11 часов 00 минут.».

В соответствии с извещением № 3441/2 от 17.06.2021, АО «ВЭПСП» 17.06.2021 получило бюллетени истцов в 11 часов 10 минут (штриховой идентификатор 44309950173166 и штриховой идентификатор 44309950173173), о чем составлен акт о поступлении бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров АО «ВЭПСП» по истечении срока окончания приема бюллетеней, определенный советом директоров при подготовке к годовому общему собранию от 17.06.2021.

Также ответчиком указано, что акционеру ФИО5 по состоянию на 23.05.2021 принадлежало 666 голосов, акционеру ООО «Волгопроектстрой» 210 голосов.

В соответствии с протоколом об итогах голосования на общем собрании от 17.06.2021(л.д.81-83) функции счетной комиссии выполнял регистратор общества АО «Сервис-Реестр», которым установлено, что по вопросам повестки дня №10, №11 отдано «ЗА» -1281 голос, «Против» - 0 голосов.

Таким образом, истцы, обладающие в совокупности 876 голосами не могли повлиять на изменение решения по вопросам № 10, 11, принятого годовым собранием акционеров.

В соответствии с п. 4 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах» предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

С учетом п. 4 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах» внутренние документы Общества могут предусматривать иные сведения о кандидатах предлагаемых для избрания в совет директоров общества.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" не запрещает предъявление к лицам, избираемым в состав Совета директоров специальных (дополнительных) требований, связанных с особенностями работы общества, в том числе касающиеся профессионального опыта, образование кандидата, длительности статуса акционера Общества не исключает закрепление указанных требований во внутренних документах общества, что подтверждается судебной практикой: Постановление ФАС Центрального округа от 21.11.2007 по делу N А48-528/07-9, Постановление ФАС Центрального округа от 20.11.2009 по делу N А23-677/09Г-18-18, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.12.2011 по делу N А45-4037/2011.

Действующее положение о Совете директоров АО «ВЭПСП» и Об общем собрании акционеров» не ограничивает прав истцов на выдвижение кандидатур, как в совет директоров, так и на должность единоличного исполнительного органа общества.

Положения о совете директоров и об общем собрании акционеров предполагают избрание в органы управления обществом компетентных кандидатур знающих специфику основной деятельности общества - проектирование, что позволяет им принимать компетентные профессиональные решения для блага его акционеров и общества.

Истцами не оспаривается факт надлежащего уведомления о предстоящим годовом собрании акционеров. Кроме того, материалы дела содержат доказательства направления в адрес истцов отчета об итогах голосования годового общего собрания акционеров.

Таким образом, при проявлении должной степени заботливости и заинтересованности истцы могли и должны были узнать об оспариваемом решении, а также об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания его недействительным, не позднее июня 2021 года.

Истцами не было представлено уважительных причин для восстановления пропущенного срока для общения в суд с настоящим иском.

При данных обстоятельствах требования истцов подлежат оставлению без удовлетворения в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлине подлежат отнесению на истцов.



Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Производство по делу в части требования о признании решения общего собрания акционеров акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" от 17.06.2021 по вопросу №6 о выборе генерального директора прекратить.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 2 700 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Общество с ограниченной ответственностью "Волгопроектстрой" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
ФИО1