Решение от 16 сентября 2024 г. по делу № А55-12668/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


17 сентября 2024 года

Дело №

А55-12668/2024


Резолютивная часть   объявлена    03 сентября      2024 года

Решение      в полном объеме изготовлено    17 сентября         2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р. ,

рассмотрев в судебном заседании  03 сентября 2024 года  дело по иску, заявлению

ФИО1

к  1.Обществу с ограниченной ответственностью "Продпромтовары";

2.ФИО7;

3.ФИО5


об оспаривании положения, применении  последствий недействительности, признании права на долю,

при участии в заседании

от истца - представитель ФИО2, представитель ФИО3

от ответчиков – 1. представитель ФИО4,

2. представитель ФИО4,

3. ФИО5 и представитель ФИО6

установил:

ФИО1  обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью "Продпромтовары"; ФИО7; ФИО5, в котором просит суд восстановить положение, существовавшее до первого нарушения права, а именно: признать внутренний документ недействительным в части п.п. 2.4 - 2.8 включительно и применить последствия его недействительности; признать    действия    ФИО8    и    ФИО5 недобросовестными и причинящими вред и применить п. 2 ст. 10 ГК РФ; признать изначальные права на размеры долей членов АП на дату 10.08.1992:

-   0,300% (21000,00 руб.) на долю ФИО1,

-   0,592% (41462,55 руб.) на долю ФИО8,

-   0,457% (31998,20 руб.) на долю ФИО5;

после применения последствий недействительности внутреннегодокумента и восстановления прав на доли, указанные в п. 1, пресечь действия,нарушающие право или создающие угрозу его нарушения, а именно: признать Участников ФИО8 и ФИО5 выбывшими из ТОО с 10.08.1993, как не внесших свой вклад полностью в течение года после регистрации Устава ТОО (параграф 6 Устава ТОО); признать права Участников ТОО КРТО «Продпромтовары» ФИО8 и ФИО5, фактически внесших часть вкладов в размере 12200,00 руб. (неденоминированных) и 9500,00р. (неденоминированных) соответственно на компенсацию этих взносов в указанном размере и не более;  как следствие, из п.п. 1, 2 установить  право истца  на долю в ООО«Продпромтовары» в размере 100%, как единственного оставшегося наданный момент Участника. Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчики исковые требования не отклонили  по мотивам, изложенным в отзывах на иск.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов истца, заслушав пояснения представителей сторон,  суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.


Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Продпромтовары» было зарегистрировано Администрацией Куйбышевского района г.Самары на основании Постановления № 115/3 от 28.04.1999 г. «О регистрации ООО «Продпромтовары», созданное в результате приведения учредительных документов ТОО КРТО «Продпромтовары» согласно Федеральному закону».

27 ноября 1998 года состоялось общее собрание учредителей ТОО «КРТО Продпромтовары», на котором было решено подписать учредительный договор о создании ООО «Продпромтовары», оформив подписи подписными листами. Учредители утвердили Устав в новой редакции и избрали Правление, в состав которого вошла ФИО1

27 ноября 1998 года был подписан учредительный договор ООО «Продпромтовары». Согласно п.3.1 договора «уставный капитал общества составляется из вкладов его участников и равен на момент заключения настоящего договора 500 000 рублей». Участники подтвердили, что «уставный капитал общества на момент подписания настоящего договора оплачен полностью», о чём свидетельствует п.3.4 договора и подписные листы участников: ФИО8 оплачена доля в уставном капитале в размере 243 470 рублей, что соответствует 48,69% уставного капитала.  ФИО5 оплачена доля в уставном капитале в размере 59 260 рублей, что соответствует 11,85% уставного капитала,  ФИО1 оплачена доля в уставном капитале в размере 16 150 рублей, что соответствует 3,23% уставного капитала.

ФИО1 участвовала в общем собрании учредителей ООО «Продпромтовары», голосовала «за» по всем вопросам повестки дня. Подпись Истца на подписном листе свидетельствует о согласии с размерами оплаченных долей и распределением их в процентном соотношении в уставном капитале Общества. Протокол № 2 от 27 ноября 1998 г. никем не оспорен, недействительным не признан, истцом не оспаривается.

02 июля 2004 года учредители ООО «Продпромтовары» единогласно принимают новую редакцию учредительного договора с изменением состава учредителей и утверждают реестр учредителей (протокол общего собрания от 02 июля 2004 г.).

Согласно новому учредительному договору от 02.07.2004 г. доля ФИО1 составляет 4,664 %, т.е. 23 320 рублей. Подпись ФИО1 подтверждает её осведомлённость и согласие с данным размером. Новая редакция учредительного договора была зарегистрирована ИФНС по Куйбышевскому району г.Самары 24 декабря 2004 г. ГРН 2046300337994.

07 августа 2008 было зарегистрировано новое изменение в учредительный договор ООО «Продпромтовары» (ГРН 2086317058980). Общее собрание учредителей 30 июля 2008 года единогласно приняло решение о внесении изменений в устав и учредительный договор ООО «Продпромтовары», касающееся изменений в составе участников и размере их долей. Согласно новому реестру долей учредителей ООО «Продпромтовары» доля ФИО1 составляет 4,912%, т.е. 24 560 рублей. Подписи ФИО1 в реестре и в протоколе общего собрания учредителей имеются.

03 июля 2015 г. были зарегистрированы новые изменения в составе участников (ГРН 2156313312880). Доля 3,776%, принадлежащая Обществу после продажи долей ФИО9 и части доли ФИО5, была распределена между участниками Общества пропорционально долей в уставном капитале. ФИО1 стало принадлежать 5,104% уставного капитала номинальной стоимостью 25 520 руб.

22 декабря 2016 г. были зарегистрированы новые изменения в составе участников (ГРН 7166313857791). Доля 2,376%, принадлежащая Обществу после продажи доли ФИО10, была распределена между участниками Общества пропорционально долям в уставном капитале. ФИО11 стало принадлежать 5,228% номинальной стоимостью 26 140 руб.

02 июля 2019 года нотариусом г.Самара ФИО12 выдано свидетельство о праве на наследство по закону и свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов ФИО7, являющейся пережившей супругой ФИО8. Изменения в составе участнкиов были зарегистрированы налоговым органом 25 июля 2019 г. ГРН 6196313001824.

Доля ФИО8 на момент открытия наследства составляла 78, 82 % номинальной стоимостью 394 100 руб. Нотариальные документы, подтверждающие переход права собственности на долю ФИО8 к его пережившей супруге ФИО7 (ответчику) никем не оспорены, не отменены, недействительными не признаны, истцом не оспариваются.

26 ноября 2019 г. в связи с выходом из состава участников Общества ФИО13 и ФИО5 принадлежащие им доли в совокупности 15,95% были распределены между участниками Общества. В собрании участников 02 декабря 2019 года ФИО1 принимала участие, была его секретарём, т.е. была осведомлена об очередных изменениях в долях участников, согласна с ними, голосовала «за». Изменения были зарегистрированы налоговым органом 27 декабря 2019 г. ГРН 6136313710928. ФИО1 стало принадлежать 6,22% номинальной стоимостью 31 100 руб. ФИО7 – 93,78% номинальной стоимостью 468 900 руб.

Представленные в дело документы свидетельствуют о том, что существующий в настоящее время размер долей участников ООО «Продпромтовары» складывается из размера первоначальных долей, распределённых между участниками при образовании Общества в 1999 г. и последующего увеличения за счёт долей вышедших участников, распределённых между действующими участниками Общества пропорционально размерам их долей.

Решения по всем вопросам общих собраний Общества, начиная с Протокола общего собрания ТОО «КРТО Продпромтовары» от 27.11.1998 г. о подписании учредительного договора в новой редакции и утверждении новой редакции Устава ООО «Продпромтовары» и до последнего протокола в 2024 г. принимались всеми участниками единогласно.

Решения общих собраний ООО «Продпромтовары» не оспорены, недействительными не признаны, истцом не оспариваются.

Истец оспаривает Положение о порядке исчисления долевого вклада работников в имуществе, находящемся в собственности арендного предприятия  «КРТО Продпромтовары» в части п.п.2.4-2.8. Свои исковые требования истец мотивирует тем, что спорное положение противоречит Уставу АП КРТО «Продпромтовары», п.2 ст.21 Закона СССР от 07.03.1991 № 2015-1(об аренде), а также тем, что в спорном положении не указаны даты и неверно указано название экономического субъекта. Кроме того, со слов истца, отсутствует протокол об его утверждении, что, по мнению истца, свидетельствует о том, что общее собрание не проводилось.

Согласно п.1 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» «Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Следовательно, оспариванию подлежит решение общего собрания участников. Возможность оспаривания внутреннего положения не предусмотрена.

Как указано в спорном Положении, оно утверждено Конференцией трудового коллектива и общим собранием арендного предприятия КРТО «Продпромтовары». Решение Конференции об утверждении спорного положения и решение общего собрания участников  не отменены, недействительными не признаны, истцом не оспариваются.

Довод истца о том, что отсутствие протокола общего собрания свидетельствует о том, что оно не проводилось, не может быть принят судом во внимание, т.к. оно не основано на нормах Закона. Из искового заявления Истца можно установить, что спорное положение было принято ранее 01.10.1990 г. Общество вправе не хранить документы 35-летней давности.

Действующее юридическое лицо ООО «Продпромтовары» является правопреемником ТОО «КРТО «Продпромтовары». Внутренние документы Арендного предприятия не являются учредительными документами действующего юридического лица. 27 ноября 1998 г. участники утвердили новый учредительный договора и новую редакцию Устава, которыми руководствуются до настоящего времени.

Оспаривая п.п.2.4-2.8 Положение о порядке исчисления долевого вклада, истец не указывает, чем именно оно нарушает действующий на тот момент Устав арендного предприятия и Закон СССР об аренде, тем более что Закон СССР был принят в 1991 году, т.е. после утверждения спорного положения.

Иных оснований недействительности спорного положения истцом не указано.

Тем не менее, основания признания решения общего собрания участников указаны в п.1 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Применение последствий недействительности сделки предусмотрено ч.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ: «За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки». Основания признания сделки недействительной (оспоримой) и применении последствий её недействительности исчерпывающе указаны в ст.ст. 169-179 Гражданского кодекса РФ.

Истцом не представлены правовые основания оспаривания внутреннего документа общества и доказательства его незаконности. Основания применения последствий недействительности спорного документа также не приводятся истцом.

При названных обстоятельствах суд не находит оснований для признания спорного положения недействительным и применении последствий его недействительности. Мнение истца о том, что спорным документом нарушаются его права, а также несогласие с ним, не являются основанием для признания спорного документа недействительным.

Ответчиками в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с иском об оспаривании документов, признания прав нарушенными и применения последствий недействительности сделки. Суд, исследовав материалы дела, находит обоснованными заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Дата спорного документа Истцом не указывается, но, как следует из искового заявления истца, документ датирован  ранее 01.10.1990 г. Согласно Постановлению Пленума Верховного суда РФ № 90 и Постановлению Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» «Пунктом 1 статьи 43 Закона для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

В исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации)».

Согласно 2 ст.181 Гражданского кодекса РФ «Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной».

ФИО1 с момента создания Общества в 1999 г. входила в состав органа управления – Правление ООО «Продпромтовары». На всех общих собраниях участников она выполняла функции секретаря.

Доводу истца о том, что ранее она доступа к документам  общества не имела не обоснован.

Согласно ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник Общества имеет право направить официальный запрос в Общество, а Общество обязано ознакомить его с интересующими документами.

Доказательств направления подобных запросов в Общество истцом не представлено.

Истец утверждает, что доступ к внутренним документам Общества она получила лишь во время судебного разбирательства по иску ФИО5 (дело № А55-24505/2021).

Данный довод истца также не нашёл подтверждения в ходе судебного разбирательства. Истец не  являлся участвующим в деле № А55-24505/2021  лицом и не  участвовала в данном деле  в качестве представителя.

Суд принимает во внимание, что истец после подачи иска продолжает принимать участие в общих собраниях участников Общества с размером доли 6,22%. Она выполняет функции секретаря этих собраний, голосует «за», о чём свидетельствуют её подписи на протоколах за 2024 год.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о   пропуске истцом общего и специального  срока исковой давности , который следует исчислять  1992 года, когда как указывает истец, произошло первое нарушение прав истца.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Изучив материалы дела, суд пришёл к выводу о том, что ООО «Продпромтовары» было учреждено единогласно всеми участниками, размер долей в уставном каптале, их номинальная стоимость были определены на общем собрании учредителей, в учредительном договоре, о чём свидетельствуют подписи участников, в том числе ФИО1  Все изменения долей участников прошли необходимые государственные регистрации уполномоченным органом Право собственности ФИО8 на долю в уставном капитале в размере 78,82% подтверждено нотариусом г.Самара ФИО12 Правовые основания размеров долей участников не оспорены, недействительными не признаны.

Суд также принимает во внимание, что в декабре 1996 г. Государственная налоговая инспекция по Куйбышевскому району г.Самары проводила проверку правильности начисления дивидендов по долям, принадлежащим физическим лицам в ТОО «КРТО Продпромтовары» за период деятельности с 01.01.1993 г. по 01.10.1996 г. Налоговой инспекцией исследованы вопросы, касающиеся правомерности размера уставного фонда на момент регистрации и его дальнейшие увеличения за счёт прибыли Общества и личных вкладов участников. Указан размер одной доли, её увеличение по годам в связи с увеличением уставного фонда. Проверены размеры личных вкладов участников и прибыли, направленной на увеличение уставного фонда. Каких-либо нарушений проверкой не выявлено.

При указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, в иске следует отказать.

Расходы по оплате госпошлины следует отнести на истца согласно ст. 110 АПК РФ. Учитывая , что истцу была предоставлено отсрочка оплаты госпошлины при обращении  с иском, государственную пошлину следует взыскать с истца в доход федерального бюджета.



Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с      ФИО1   в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

         Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия  с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина