Решение от 11 ноября 2024 г. по делу № А32-55191/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело № А32-55191/2023
город Краснодар
11 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2024 года


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Хахалевой Н.В.,

при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шишкиной А.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Глоубэл Фудс Групп» (ОГРН <***>), г. Москва,

к акционерному обществу «ДЕМИС» (ОГРН <***>), Краснодарский край, г. Новороссийск,

о взыскании задолженности по договору,


по встречному исковому заявлению акционерного общества «ДЕМИС» (ОГРН <***>), Краснодарский край, г. Новороссийск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Глоубэл Фудс Групп» (ОГРН <***>), г. Москва,

о признании договора поставки и договора купли-продажи недействительными сделками,


при участии в заседании:

от истца: ФИО1 – доверенность от 05.12.2023;

от ответчика: ФИО2 – доверенность от 01.07.2024;



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Глоубэл Фудс Групп» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «ДЕМИС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Глоубэл Фудс Групп» денежных средств в размере 3 000 000 рублей (требования уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ).

Акционерное общество «ДЕМИС» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Глоубэл Фудс Групп» о признании договора поставки 12.09.2022 и договора купли-продажи оборудования №11/05/23 от 11.05.2023, оформленных между АО «Демис» и ООО «ГЛОУБЭЛ ФУДС ГРУПП», недействительными сделками.

Истец в судебное заседание явился, настаивал на удовлетворении заявленных требований, против удовлетворения встречного иска возражал.

Ответчик в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, настаивал на удовлетворении встречного иска.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании. Лица, участвующие в деле и присутствовавшие в зале судебного заседания до объявления перерыва, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, и их неявка в судебное заседание после окончания перерыва не является препятствием для его продолжения.

В судебном заседании 22.10.2024 объявлен перерыв до 28.10.2024 до 09 час. 50 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края - http://krasnodar.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено. Аудиозапись после перерыва не велась, в связи с отсутствием лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд, заслушав до объявления перерыва в судебном заседании доводы сторон, исследовав материалы дела, оценив в совокупности все представленные доказательства, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Глоубэл Фудс Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 11.12.2017, ИНН: <***>, адрес (место нахождения): г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хорошево-Мневники, ул. Мнёвники, д. 6, помещ. 3/1.

Акционерное общество «ДЕМИС» зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 27.06.2006, ИНН: <***>, адрес (место нахождения): Краснодарский край, г. Новороссийск, тер. Кирилловская промзона, ул. 4-я Промышленная, д. 1, помещ. 4.

Между ООО «Глоубэл Фудс Групп» (покупатель) и АО «ДЕМИС» (поставщик) был заключен договор поставки от 12.09.2022 (далее по тексту – договор от 12.09.2022), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого поставщик обязуется в обусловленные сроки поставить покупателю товар - конвектор промышленный (далее - товар), в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в счете и товарных накладных (по форме ТОРГ-12) или универсальных передаточных документах (УПД), а покупатель обязуется оплатить и принять соответствующий товар в соответствии с условиями настоящего Договора.

Поставка товара по договору осуществляется партиями на основании заказов покупателя. Стороны договорились, что партией является товар, указанный в одной товарной накладной/УПД.

Согласно пунктам 2.4-2.6 договора от 12.09.2022, датой поставки считается дата подписания уполномоченными представителями сторон товарной накладной, товарно-транспортной накладной/УПД. Риск случайной гибели и повреждения товара переходит от поставщика к покупателю с момента подписания уполномоченными представителями сторон товарной накладной, товарно-транспортной накладной/УПД. Одновременно с поставляемым Товаром (в день поставки Товара) или в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты поставки Товара Поставщик передает Покупателю документы на Товар: товарные накладные (по форме ТОРГ-12) и счета-фактуры или универсальные передаточные документы (УПД), которые Покупатель рассматривает, подписывает и возвращает один экземпляр Поставщику не позднее 5 (пяти) календарных дней с даты получения.

Пунктами 3.1-3.3 договора от 12.09.2022 предусмотрено, что цена поставляемого товара (далее также - цена договора) указывается в счете и товарных накладных (по форме ТОРГ-12) или универсальных передаточных документах (УПД).

Оплата товара производится покупателем путем 100% предоплаты стоимости товара до его передачи покупателю. Полученная поставщиком в рамках настоящего договора предоплата за товар не является коммерческим кредитом согласно ст. 823 ГК РФ.

Оплата стоимости Товара производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика по реквизитам, указанным в настоящем Договоре. Днем оплаты считается день зачисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Во исполнение условий договора от 12.09.2022, ООО «Глоубэл Фудс Групп» осуществило оплату ответчику за товар в сумме 3 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 1644 от 12.09.2022.

Товар истцу не поставлен, уведомления о поставке не поступало.

Претензия ООО «Глоубэл Фудс Групп» о ненадлежащем исполнении обязательств по договору поставки от 12.09.2022 и возврате задолженности в размере 3 000 000 рублей, в связи с не поставкой товара, в досудебном порядке поставщиком не исполнена.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца по первоначальному иску в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу о взыскании с акционерного общества «ДЕМИС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Глоубэл Фудс Групп» денежных средств в размере 3 000 000 рублей.

Между ООО «Глоубэл Фудс Групп» (продавец) и АО «ДЕМИС» (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования от 11.05.2023 № 11/05/23 (далее по тексту – договор от 11.05.2023 № 11/05/23), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого продавец обязуется передать оборудование, указанное в п. 1.2 договора (далее по тексту - оборудование) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и сроки, указанные в договоре. В "Спецификации Оборудования" (Приложение №1 к договору), являющейся неотъемлемой частью договора, сторонами определены: наименование "Оборудования"; количество "Оборудования"; комплектность "Оборудования"; стоимость "Оборудования".

Согласно пунктам 1.3, 2.1 договора от 11.05.2023 № 11/05/23, продавец гарантирует, что на момент заключения договора, оборудование принадлежит продавцу на праве собственности, в споре и под арестом не состоит. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента выполнения обязательств по настоящему договору.

Из пункта 4.7 договора от 11.05.2023 № 11/05/23 следует, что подтверждением факта передачи "Оборудования" является подписание между "Продавцом" и "Покупателем" или их уполномоченными представителями акта приема-передачи "Оборудования", составленного в 2 (двух) одинаковых экземплярах.

Согласно спецификации к договору и подписанной в двустороннем порядке сторонами договора счету-фактуре от 11.05.2023 (лист дела 78 том 1), продавцом по договору передано покупателю оборудование: конвектор промышленный.

В рамках дела АО «ДЕМИС» заявило встречное исковое требование к обществу с ограниченной ответственностью «Глоубэл Фудс Групп» о признании договора поставки 12.09.2022 и договора купли-продажи оборудования №11/05/23 от 11.05.2023, оформленных между АО «Демис» и ООО «ГЛОУБЭЛ ФУДС ГРУПП», недействительными сделками.

По итогам рассмотрения материалов дела суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – Кодекс, ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Обязанность поставщика передать в обусловленный срок товары покупателю установлена в статье 506 ГК РФ. Покупатель в силу статьи 516 ГК РФ обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка расчетов, предусмотренных договором поставки.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар до передачи продавцом товара (предварительная оплата), а продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара, пункт 3 статьи 487 ГК РФ предоставляет покупателю право потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. При этом окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение в силу статьи 425 ГК РФ.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Кодекса).

В силу статьи 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом установлено, что ООО «Глоубэл Фудс Групп» платежным поручением от 12.09.2022 № 1644 осуществило оплату за оборудование в сумме 3 000 000 рублей, подлежащее поставке в его адрес АО «Демис» по договору от 12.09.2022.

В качестве правомерности заявленных требований ООО «Глоубэл Фудс Групп» ссылается в исковом заявлении на отсутствие доказательств исполнения ответчиком договора поставки от 12.09.2022 на сумму 3 000 000 рублей.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик, возражая против первоначального иска, указал на то, что ООО «Глоубэл Фудс Групп» в своем исковом заявлении отрицает факт получения товара по спорному договору от 2022 года, однако, 11.05.2023 истец, выступая в качестве продавца заключил с ответчиком (в качестве покупателя) договор купли-продажи оборудования №11/05/23, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю оборудование, а именно: конвектор промышленный, являющийся собственностью продавца (истца).

Вместе с тем, в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2.4 договора от 12.09.2022, датой поставки считается дата подписания уполномоченными представителями сторон товарной накладной, товарно-транспортной накладной/УПД.

Из пункта 4.1 договора от 12.09.2022 следует, что покупатель обязан проверить товар и принять его по количеству и качеству в день поставки Товара. Приемка по количеству и качеству товара подтверждается подписанием покупателем товарной накладной или уполномоченным им грузополучателем товарно-транспортной накладной/УПД.

Представленная АО «Демис» в материалы дела счет-фактура от 12.09.2022 № 120922001 (лист дела 76 том 1) не является доказательством получения ООО «Глоубэл Фудс Групп» оборудования, так как указанный документ не подписан покупателем по договору от 12.09.2022.

Документальных доказательств поставки, подтверждающей исполнение ответчиком обязательств по договору, и получения покупателем оборудования в материалы дела не представлено.

Доводы АО «Демис» о том, что стороны под договором поставки от 12.09.2022 подразумевали приобретение предприятия по адресу: Краснодарский край, <...> не нашли документального подтверждения. Согласно представленным ООО «ГЛОУБЭЛ ФУДС ГРУПП» выпискам из ЕГРН, на дату заключения договора АО «Демис» не являлось собственником указанного имущества.

Кроме того, в судебных заседаниях представитель ответчика пояснял, что фактически оборудование по договору от 12.09.2022 не передавалось истцу.

Согласно правовой позиции, высказанной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13, лица, участвующие в деле, обязаны соблюдать принципы арбитражного процесса по опровержению доказательств, представленных другой стороной.

Ответчик не представил в материалы дела документальные доказательства отказа истца от принятия товара, а также совершения поставщиком в досудебном порядке действий, направленных на урегулирование разногласий по поставке.

Суд приходит к выводу о том, что ответчиком не доказан факт поставки товара по спорной сумме оплаты 3 000 000 рублей.

В свою очередь, имеющимся в материалах дела платежным поручением от 12.09.2022 № 1644 подтверждается, что ООО «Глоубэл Фудс Групп» оплачен товар на общую сумму 3 000 000 рублей.

Таким образом, на сумму 3 000 000 рублей товар по рассматриваемому договору поставлен не был. Документальных доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Поскольку ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств по поставке товара, требование ООО «Глоубэл Фудс Групп» о взыскании с ответчика по первоначальному иску суммы задолженности в размере 3 000 000 рублей, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Рассматривая встречное исковое заявление АО «ДЕМИС» к обществу с ограниченной ответственностью «Глоубэл Фудс Групп» о признании договора поставки 12.09.2022 и договора купли-продажи оборудования №11/05/23 от 11.05.2023, оформленных между АО «Демис» и ООО «ГЛОУБЭЛ ФУДС ГРУПП», недействительными сделками, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п.74 Постановления Пленума Верховного суда от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В обоснование встречного иска указано, что денежные средства в размере 3 000 000 рублей являлись авансом, перечисленным потенциальным покупателем продавцу за приобретение в будущем промышленного предприятия. Фактически перечисление аванса по настоянию потенциального покупателя было оформлено договором поставки Конвектора промышленного от 12.09.2022, в действительности не планируемого к продаже. Конвектор промышленный, являющийся предметом договора поставки от 12.09.2022, был передан истцу, тем самым формально исполнены условия договора. В дальнейшем представитель истца отказался от приобретения промышленного предприятия, предлагая к подписанию договор купли-продажи оборудования №11/05/23 от 11.05.2023, полученный АО «Демис» в скан-копии. АО «Демис» указанный договор не подписывало, конвектор промышленный фактически АО «Демис» не передавался. Истец намеренно не подписывал со своей стороны универсальный передаточный документ от 12 сентября 2022 года к договору поставки 12.09.2022.

Основываясь на вышеизложенном, АО «Демис» полагает, что договор поставки 12.09.2022 является притворной сделкой, прикрывающей сделку об авансировании договора купли-продажи имущества промышленного предприятия, планируемого к заключению в будущем. Также и договор купли-продажи оборудования №11/05/23 от 11.05.2023 является недействительной, мнимой сделкой, оформление которой связано с попыткой возврата ООО «ГЛОУБЭЛ ФУДС ГРУПП» аванса при отказе в приобретении промышленного предприятия.

В силу положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Проведя анализ представленных сторонами документов, суд пришел к выводу о реальности спорных сделок.

АО «Демис» приобщены к материалам дела подписанные в двустороннем порядке договор купли-продажи оборудования № 11/05/23 от 11.05.2023 и УПД от 11.05.2023. УПД от 11.05.2023 АО «Демис» подписало посредствам использования ЭЦП.

В предоставленных АО «Демис» счетах-фактурах по договору купли-продажи оборудования № 11/05/23 от 11.05.2023 и договору поставки от 12.09.2022 (не подписан покупателем) указаны разные коды товаров, его количество и цена за единицу. Документальных доказательств, подтверждающих, что товар по договорам представляет собой одно и то же оборудование, в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно п. 9.1 договора поставки от 12.09.2022, договор действует до 31 декабря 2022 года. Таким образом, на момент обращения ООО «ГЛОУБЭЛ ФУДС ГРУПП» в суд (подано в электронном виде 09.10.2023) договор поставки от 12.09.2022 прекратил действие. До обращения ООО «ГЛОУБЭЛ ФУДС ГРУПП» с иском в рамках настоящего дела о взыскании неосновательного обогащения, акционерным обществом «Демис» не инициировалось судебное разбирательство по оспариванию рассматриваемых договоров. Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено.

Признание сделки недействительной на основании статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно, если недобросовестно в обход закона действуют обе стороны сделки, либо обе стороны сделки совершают ее лишь для вида без намерения создать ее реальные последствия (Определение ВС РФ N 41-КГ22-46-К4 от 03.03.2023).

В данном случае материалами дела подтверждается, что ООО «ГЛОУБЭЛ ФУДС ГРУПП» исполнило свои обязательства по оплате товара по договору от 12.09.2022, перечислив продавцу денежные средства. Также, согласно подписанному в двустороннем порядке УПД подтверждено исполнение обязательств по договору № 11/05/23 от 11.05.2023.

Оснований для вывода об отсутствии между сторонами фактических договорных отношений, у суда не имеется.

В пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, действующих от имени корпораций, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общим принципом доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

С учетом изложенного, обстоятельства идентичности сторон по оспариваемым договорам и одинаковое наименование оборудования не свидетельствует о противоправности цели заключения сделок и не опровергает презумпцию добросовестности сторон.

Оснований полагать, что у сторон не было намерений создать соответствующие правовые последствия, характерные для правоотношений, вытекающих из договора поставки и договора купли-продажи, не имеется.

В данном случае основания признания оспариваемых договоров мнимым и притворным отсутствуют, так как нельзя сказать, что стороны договора вступили в правоотношения без намерения создать соответствующие правовые последствия либо с целью прикрыть другую сделку.

Доводы ответчика об идентичности оборудования по договорам, а также об авансировании указанной суммой договора купли-продажи предприятия документально не подтверждены.

Доказательств того, что оспариваемые сделки совершены сторонами без намерения фактического их исполнения либо совершены при отсутствии экономического интереса, истцом по встречному иску в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено и иного из материалов дела не следует.

Подтверждения наличия умысла сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели материалами дела также не установлено.

В отсутствие надлежащих доказательств недобросовестного поведения обеих сторон оспариваемых сделок и с учетом конкретных обстоятельств дела суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных встречных исковых требований о признании недействительными договоров.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения первоначального и встречного исков, судебные расходы по первоначальному исковому заявлению относятся на ответчика. В связи с отказом в удовлетворении требований по встречному иску, расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску подлежат отнесению на АО «Демис» в размере 12 000 рублей (заявлено 2 неимущественных требования).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

Ходатайства сторон о приобщении к материалам дела документов – удовлетворить.

Заявленные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Глоубэл Фудс Групп» – удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «ДЕМИС» (ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 27.06.2006, ИНН: <***>, адрес (место нахождения): Краснодарский край, г. Новороссийск, тер. Кирилловская промзона, ул. 4-я Промышленная, д. 1, помещ. 4) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Глоубэл Фудс Групп» (ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 11.12.2017, ИНН: <***>, адрес (место нахождения): г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хорошево-Мневники, ул. Мнёвники, д. 6, помещ. 3/1) денежные средства в сумме 3 000 000 рублей, в возмещение судебных расходов на оплату государственной пошлины 38 000 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований акционерного общества «Демис» – отказать.

Взыскать с акционерного общества «ДЕМИС» (ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 27.06.2006, ИНН: <***>, адрес (место нахождения): Краснодарский край, г. Новороссийск, тер. Кирилловская промзона, ул. 4-я Промышленная, д. 1, помещ. 4) в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края.


Судья Н.В. Хахалева