Решение от 27 июня 2022 г. по делу № А45-4549/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-4549/2022
г. Новосибирск
27 июня 2022 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск

1) ФИО2, г. Новосибирск;

2) ФИО3, Новосибирская область, Чановский район, р.п. Чаны;

3) ФИО4, г. Новосибирск,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Озёрное» (ОГРН <***>, 630005, <...>),

об исключении из состава участников общества,

при участии представителя:

истца: ФИО5, доверенность от 17.02.2022, диплом от 28.06.1996, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО2, ФИО3, ФИО4 из состава участников ООО «Озёрное».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Озёрное».

Ответчики и третье лицо надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представили.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Озёрное» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2003 (ОГРН <***>) и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Новосибирской области.

Участниками Общества являются ФИО1 (размер доли в уставном капитале 65,2 %), ФИО2 (размер доли в уставном капитале 7,7 %), ФИО3 (размер доли в уставном капитале 4 %), ФИО4 (размер доли в уставном капитале 7.7 %).

Доля в уставном капитале Общества в размере 15,4 % принадлежит Обществу и согласно п. 1 от, 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества.

Директором Общества с 06.12.2012 является ФИО1.

Согласно п. 10.20 Устава Общества директор Общества избирается общим собранием участников Общества сроком на 5 лет.

В связи с необходимостью избрания директора Общества и определения порядка подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, истец 17.11.2021 и 11.01.2022 созывал внеочередные собрания участников Общества в форме собрания со следующей повесткой дня:

1) Об избрании председателя и секретаря общего собрания участников;

2) Об определении порядка подтверждения принятия общим собранием участников ООО «Озерное» решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии;

3) О прекращении полномочий директора ООО «Озёрное»;4) Об избрании директора ООО «Озерное».

О проведении внеочередных общих собраний участников Общества 22.12.2021 и 15.02.2022 участники Общества ФИО4, ФИО2, ФИО3 были уведомлены путем направления в их адрес ценных писем с описью вложения 20.11.2021 и 13.01.2022.

Уведомление, направленное 20.11.2021, ФИО3 получил, что подтверждается Отчетом об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 63012363019093.

Уведомления, направленные 20.11.2021 ФИО4 и ФИО2 не получили, возвращены за истечением срока хранения, что подтверждается Отчетами об отслеживании отправлений с почтовыми идентификаторами 63012363019109 и 63012363019130.

Уведомление, направленное 13.01.2022 ФИО2 получил, что подтверждается Отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором ED206375903RU.

Уведомления, направленные 13.01.2022 ФИО4 и ФИО3 не получили, возвращены за истечением срока хранения, что подтверждается Отчетами об отслеживании отправлений с почтовыми идентификаторами ED206375885RU и 63010562129094.

Для участия в общих собраниях участников ООО «Озёрное» 22.12.2021 и 15.02.2022 был зарегистрирован один участник - ФИО1, участники ФИО2, ФИО3 и ФИО4 не явились, в отсутствие кворума не было принято решение ни по одному из вопросов повестки дня.

Истец указывает, что ответчики систематически уклоняются от участия в общем собрании участников общества без уважительных причин, что не позволяет привести в соответствие с действующим законодательством учредительные документы Общества, избрать единоличного исполнительного органа (директора) Общества, препятствует ведению финансово-хозяйственной деятельности Общества и создает риск блокирования расчетного счета Общества в банке и исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Поскольку в собрании должно участвовать не менее 50% от общего числа участников Общества и один участник не может принять решения как по вопросам, требующим единогласия, так и по вопросам, требующим большинства голосов, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом суд отмечает, что исключение из состава участников является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Истцом представлены извещения и решения о созыве внеочередного общего собрания участников Общества от 17.11.2021 и 11.01.2022 со следующей повесткой дня:

1) Об избрании председателя и секретаря общего собрания участников;

2) Об определении порядка подтверждения принятия общим собранием участников ООО «Озерное» решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии;

3) О прекращении полномочий директора ООО «Озёрное»;4) Об избрании директора ООО «Озерное».

Как пояснил истец, препятствия в решении указанных выше вопросов не дают возможности избрать единоличный исполнительный орган, полномочия которого давно прекратились, не допускают ведение финансово-хозяйственной деятельности Общества и создают риск блокирования расчетного счета Общества в банке и исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не дают привести Устав в соответствии с действующим законодательством.

Из представленных материалов видно, что дважды данные вопросы вносились на внеочередное общие собрания, но решение в связи с отсутствием ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения собрания, не было принято, поскольку в собрании должно участвовать не менее 50% от общего числа участников Общества.

Сохраняя такую ситуацию неизменной, ответчики, по мнению суда, порождают препятствия к проведению собраний, направленных на решение вопросов, необходимых для дальнейшей деятельности общества.

Исследовав протоколы собраний, мотивы, по которым они не состоялись, суд полагает, что бесспорно подтверждено противодействие ответчиков проведению общих собраний и принятие решений, которые позволили бы участникам общества реализовать свои права, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При формулировании данных выводов, суд также принимает во внимание и руководствуется позицией Высшего арбитражного Суда Российской Федерации о том, что само по себе неучастие ответчика в собрании участников не может рассматриваться в качестве грубого нарушения обязанностей участника общества.

Однако, анализ причин систематического не принятия решений собраний применительно к пункту 1 статьи 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» связан как раз именно с блокированием ответчиками действий по проведению собрания.

Суд, исходя из анализа действующего корпоративного законодательства, полагает, что исключение из состава участников является исключительной мерой, применяемой в случае, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Между тем, исходя из совокупности представленных доказательств, характеризующих всю последовательность действий ответчиков как длительно противоречащих интересам общества и нарушающим права других участников, суд считает, что данные меры не являются преждевременными.

Таким образом, учитывая, что исковые требования подтверждены документально, ответчиком не оспорены, Арбитражный суд Новосибирской области считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

исключить ФИО2, ФИО3, ФИО4 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Озёрное».


Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья М.И. Мартынова