Решение от 18 сентября 2023 г. по делу № А40-91342/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-91342/23-34-528
г. Москва
18 сентября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 18 сентября 2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИРМА ПИРС ЛТД"

350010, РОССИЯ, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, ГОРОД КРАСНОДАР Г.О., КРАСНОДАР Г., РОСТОВСКОЕ ШОССЕ УЛ., Д. 14Б, ПОМЕЩ. 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.03.2003, ИНН: <***>, КПП: 231101001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3

о взыскании действительной стоимости доли

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 по доверенности от 19.04.2022;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 06.09.2023 № 9-23;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ФИРМА ПИРС ЛТД" о взыскании 54 539 644 руб. 70 коп. действительной стоимости доли. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании истица поддержала заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление и дополнений к нему.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат частичному удовлетворению, установив следующее.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 владела долей в размере 34,73% уставного капитала ООО "ФИРМА ПИРС ЛТД" (далее - Общество), что подтверждается вступившим в законную силу решением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 26.02.2021 по гражданскому делу № 2-35/21, которым за истицей признано право собственности на 34,73% доли в уставном капитале Общества, а также за ФИО6 - 34,73% доли в уставном капитале Общества, сведениями ЕГРЮЛ (ГРН записи 2227714709121 от 22.12.2022).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 5.1 Устава Общества, предусмотрено право выхода участника из общества независимо от согласия других участников или общества.

В силу пункта 1.1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

Заявление участника общества о выходе из общества нотариально удостоверено нотариусом 29.12.2022, соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2237700221560 от 12.01.2023).

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 5.3 Устава Общества иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрены.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 2 ст. 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (далее - Приказ № 84н), в соответствии с пунктом 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (пункт 7 приказа № 84н).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 приказа № 84н).

Из материалов дела следует, что Обществу принадлежит нежилое здание (строение) общей площадью 1 523,7 кв. м, кадастровый номер 77:06:0002006:2841, которое не отражено на балансе общества.

Кадастровая стоимость указанного объекта недвижимого имущества составляет 157 038 663 руб. (157 038 662 руб. 51 коп.).

Согласно представленному расчету, действительная стоимость доли истицы составляет 54 539 644 руб. 70 коп., из расчета 157 039 000 руб. х 34,73%.

Вышеуказанный объект недвижимого имущества принадлежит Обществу на праве собственности, зарегистрировано право аренды в пользу ООО "КОПЕЙКА-МОСКВА", что подтверждается представленными в дело доказательствами и не оспаривается ответчиком, однако данный объект не отражен на балансе общества по состоянию на 31.12.2022.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.03.2023 по делу № А40-78201/22, которым признано незаконным решение Управления Росреестра по Москве, оформленное уведомлением № КУВД-001/2021-51591732/5 об отказе в государственной регистрации права в отношении здания с кадастровым номером 77:06:0002006:2841, расположенного по адресу <...>, оставлено без изменения.

Таким образом, бухгалтерский баланс общества для цели определения стоимости чистых активов содержит недостоверные сведения и тот факт, что данный объект не отражен на балансе общества не свидетельствует о том, что стоимость данного имущества не подлежит включению при расчете действительной стоимости доли при доказанности наличия государственной регистрации права собственности общества на указанный объект.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При этом как кадастровая стоимость, так и рыночная стоимость являются условными, но считаются достоверными и подлежат признанию не в силу состоявшегося согласования или доказанного факта уплаты цены по известной реальной сделке, а в силу закона. Имеющиеся же допустимые различия в методах оценки делают неизбежными не только несовпадение установленной на основании отчета оценщика стоимости с реальной ценой состоявшейся сделки, но и определенные расхождения между результатами разных оценок в отношении одного объекта недвижимости. Тем более, с учетом отличий методологического свойства в правилах проведения оценки объектов недвижимости, обусловленных различными экономическими задачами, на практике допустимы и достаточно распространены, хотя, не предопределены, существенные расхождения между инвентаризационной стоимостью объекта недвижимости, с одной стороны, и кадастровой или рыночной стоимостью этого же объекта - с другой (Постановление Конституционного Суда РФ от 15.02.2019 № 10-П).

Кадастровая стоимость определяется выписками из ЕГРН и составляет 157 038 663 руб.

Кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11).

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 № 306-ЭС-17-17171, согласно которой рыночная стоимость объекта недвижимости предполагается равной ее кадастровой оценке, пока экспертным путем не будет установлена иная рыночная стоимость, притом, что эксперт должен отдельно обосновать наличие у объекта оценки индивидуальных особенностей, обуславливающих отступление от кадастровой стоимости.

Как указано в постановлении Президиума Верховного Суда РФ от 09.11.2016 по делу № 347-ПЭК16, А26-10818/2012, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия), при этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Возражения ответчика относительно представленного истцом расчета фактически обществом не заявлены, равно как и ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Доводы ответчика о том, что у истицы не возникло право на обращение с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, судом отклоняются, поскольку возможность удовлетворения требований бывшего супруга учредителя в связи с разделом совместно нажитого имущества в виде взыскания стоимости доли в уставном капитале общества без наделения его статусом участника корпорации подтверждена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 15.02.2016 № 310-ЭС15-18228 по делу № А48-5675/2014.

На основании пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

С учетом правовой позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834 по делу № А22-6414/2017, у истицы возникло имущественное право на стоимость доли в уставном капитале общества, как общего имущества супругов, при этом доля 34,73% принадлежит обществу, в связи с чем у истицы возникло право, а у общества обязанность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства выплаты ответчиком действительной стоимости доли, суд признает требования истицы о ее взыскании в размере 54 539 527 руб. 66 коп. (157 038 663 руб. х 34,73%) законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявленные ответчиком устные ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, об отложении судебного разбирательства удовлетворению не подлежат с учетом положений ст. ст. 65, 66, 158, 159 АПК РФ, поскольку каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права; лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства, при этом в ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения; принимая во внимание, что в данном случае отсутствуют основания для отложения судебного разбирательства с учетом процессуальных сроков рассмотрения дела и достаточностью количества времени для подготовки правовой позиции.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайств ООО "ФИРМА ПИРС ЛТД" отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИРМА ПИРС ЛТД" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.03.2003, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 54 539 527 (пятьдесят четыре миллиона пятьсот тридцать девять тысяч пятьсот двадцать семь) руб. 66 коп. действительной стоимости доли, а также 199 999 (сто девяносто девять тысяч девятьсот девяносто девять) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Кравчик О.А.