Постановление от 27 марта 2025 г. по делу № А53-12267/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-12267/2024
г. Краснодар
28 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2025 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Маяцкой К.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.04.2024), в отсутствие ответчиков: ФИО3, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «ИРС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), третьего лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А53-12267/2024, установил следующее.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «ИРС» (далее – общество) со следующими требованиями:

– признать недействительной сделку, оформленную решением единственного участника общества от 8.02.2024 по увеличению уставного капитала общества до 100 тыс. рублей за счет дополнительного вклада ФИО3;

– применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества до 10 тыс. рублей, восстановления доли ФИО3 в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 тыс. рублей;

– взыскать с общества в пользу ФИО3 90 тыс. рублей, внесенных в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества;

– признать недействительной государственную регистрацию, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества от 08.02.2024 за номером 2246100092160 о введении в состав участников ФИО3, увеличении уставного капитала и распределении долей между ФИО3 и ФИО3 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (далее – налоговый орган).

Решением суда от 09.09.2024, оставленным без изменений постановлением апелляционного суда от 16.12.2024, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Жалоба мотивирована тем, что фактически брачные отношения между супругами прекращены с 25.01.2024. Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица является допустимым способом формирования уставного капитала, связано с привлечением инвестора, доказательства обратного истец не представил. Истец являлась штатным бухгалтером общества, ей было известно о планируемом увеличении уставного капитала в целях развития бизнеса. Контрагент по оспариваемой сделке являлся добросовестным и не мог знать о противоречиях между супругами. Данная сделка не влияет на размер общего имущества супругов.

В отзыве на кассационную жалобу представитель ФИО1 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представитель ответчика ФИО3, ходатайствовавший об участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции, к заседанию не подключился. Техническая возможность подключения к судебному заседанию посредством использования системы веб-конференции судом кассационной инстанции обеспечена.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя участвующего в деле лица, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 25.06.2005 между ФИО1 и ФИО3 зарегистрирован брак.

ФИО3 в 2016 году учреждено общество, утвержден устав, уставный капитал общества в размере 10 тыс. рублей полностью оплачен, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

В октябре 2023 ФИО1 обратилась в судебный участок № 3 Донецкого судебного района Ростовской области с исковым заявлением о расторжении брака.

28 февраля 2024 года брак между сторонами прекращен на основании решения мирового судьи судебного участка № 3 Донецкого судебного района Ростовской области.

ФИО1 25.01.2024 обратилась в Донецкий городской суд Ростовской области с исковым заявлением о разделе совместно нажитого имущества.

Решением единственного участника общества ФИО3 от 26.01.2024 в состав участников общества принят ФИО3 – ФИО3. Этим же решением увеличен уставный капитал общества с 10 тыс. рублей до 100 тыс. рублей за счет внесения дополнительного вклада ФИО3. Решением единственного участника общества ФИО3 доли участников распределены следующим образом: размер доли ФИО3 в уставном капитале общества составляет 10%, номинальная стоимость доли – 10 тыс. рублей; размер доли ФИО3 в уставном капитале общества составляет 90% стоимостью 90 тыс. рублей. В связи с указанными изменениями 08.02.2024 налоговым органом совершена регистрационная запись внесены сведения в ЕГРЮЛ за номером регистрационной записи 2246100092160.

Полагая, что сделка по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав нового участника является недействительной (состоялась без согласия истца, в результате чего доля ее супруга уменьшилась со 100% до 10% уставного капитала), ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Увеличение уставного капитала общества образует сложный юридический состав, правовыми последствиями недействительности которого является: восстановление уставного капитала общества, номинальной стоимости и величины долей его участников в прежнем размере, в котором они существовали до совершения сделки по увеличению уставного капитала, при этом на обществе лежит обязанность вернуть дополнительный вклад участнику, его внесшему, т.е. восстанавливается положение, которое существовало до совершения оспариваемой сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 306-ЭС19-13175(5, 6).

На основании части 1 статьи 256 Гражданского кодекса и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – Семейный кодекс) имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии с положениями статьи 35 Семейного кодекса, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В пункте 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судами установлено, что до принятия оспариваемого решения доля в уставном капитале общества (в размере 100% уставного капитала) находилась в совместной собственности истца и ответчика. Решением единственного участника общества о принятии нового участника ФИО3 и внесении им вклада в уставный капитал произведено изменение (увеличение) размера уставного капитала общества, а также изменение размера оформленной на имя ФИО3 доли в уставном капитале общества, находящейся в совместной собственности истца и ФИО3, которая уменьшилась со 100% до 10%. На момент совершения сделки (26.01.2024) брак не был расторгнут (судебный акт о расторжении брака от 28.02.2024), раздел совместно нажитого имущества не осуществлен. Доказательства, которые бы подтверждали разумную и добросовестную экономическую цель увеличения на указанных условиях уставного капитала общества за счет вклада ФИО3 не представлены.

При таких условиях суды признали, что сделка по увеличению уставного капитала общества является недействительной в силу статьи 170 Гражданского кодекса, поскольку прикрывала сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале общества. Кроме того, суды установили, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала совершена со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса). Признав сделку, направленную на увеличение уставного капитала общества, недействительной, суды правомерно применили последствия ее недействительности.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной интерпретации обстоятельств спора, ином толковании законодательства, применимого к спорным правоотношениям. По смыслу положений семейного и гражданского законодательства (статьи 38, 39 Семейного кодекса, статья 256 Гражданского кодекса) режим общей совместной собственности в отношении имеющегося у супругов имущества при расторжении брака сохраняется до момента заключения нотариально удостоверенного соглашения о разделе имущества или вступления в силу решения суда о разделе общего имущества супругов.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А53-12267/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

                                            А.А. Твердой

Судьи

                                                  В.В. Аваряскин

                                                 А.В. Садовников