Решение от 22 ноября 2021 г. по делу № А33-14148/2021





АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


22 ноября 2021 года


Дело № А33-14148/2021


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 ноября 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 22 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Статус» (ИНН 5401368915, ОГРН 1135476093224)

к обществу с ограниченной ответственностью «СТК» (ИНН 5404436610, ОГРН 1115476051866)

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Деловые связи» (ИНН 7017427555, ОГРН 1177031076870),


в присутствии в судебном заседании:

от истца: Турбина Р.В. представителя по доверенности № 1/1 от 13.03.2019, личность удостоверена на основании паспорта (путем участия в онлайн-заседании),

от ответчика: Хаустовой К.С., представителя по доверенности от 07.09.2020, личность удостоверена на основании паспорта (путем участия в онлайн-заседании).

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисенко А.В.,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Статус» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТК» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 36 030 000 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 09 июня 2021 года возбуждено производство по делу.

Определением от 29.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Деловые связи».

Третьему лицу определение об отложении судебного заседания направлялось по адресу указанному в выписке из единого реестра юридических лиц, корреспонденция возвращена в адрес арбитражного суда без вручения адресату. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 30.09.2021. судебное заседание проводится в отсутствие третьего лица.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от публичного акционерного общества «Сбербанк России» в материалы дела поступили дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела.

От истца в материалы дела поступили письменные пояснения, которые судом приобщены к материалам дела.

От ответчика в материалы дела поступили письменные пояснения, которые судом приобщены к материалам дела.

Истец исковые требования поддержал. Ответчик исковые требования не признал.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов регистрационного дела, ООО «СТК» (ИНН 5404436610) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 26.04.2011 за основным государственным регистрационным номером 1115476051866.

28.02.2017 от ООО «Альтерна» и 20.03.2017 от ООО «Статус» поступили заявления о принятии в состав участников ООО «СТК». При этом истцом указан размер вклада 36 040 000 руб., который он обязуется внести на расчетный счет общества денежными средствами в течение 6 месяцев.

22.05.2017 единственным участником и директором ООО «СТК» Нестеровым Андреем Игоревичем приняты следующие решения:

- увеличить уставный капитал общества на основании заявления третьего лица ООО «Альтерна» от 28.02.2017 и заявления ООО «Статус» от 20.03.2017 о принятии их в общество и внесении вкладов, а также заявления единственного участника о внесении дополнительного вклада от 01.03.2017 Нестерова Андрея Игоревича. Вклады всех лиц вносятся денежными средствами путем перечисления (внесения) денежных средств на расчетный счет общества в течение шести месяцев.

ООО «Альтерна» вносит 40 012 500 руб., ООО «Статус» вносит 36 040 000 руб. и участник общества Нестеров Андрей Игоревич вносит 3 960 000 руб. После увеличения капитала общества его размер будет составлять 80 025 000 руб.;

- принять в состав участников общества ООО «Альтерна» и ООО «Статус» на основании их заявлений о принятии в общество и внесении вкладов;

- номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, равна стоимости его вклада. Таким образом, размер доли третьего лица ООО «Альтерна» составит 50% уставного капитала номинальной стоимостью 40 012 500 руб. и размер доли третьего лица ООО «Статус» составит 45% уставного капитала номинальной стоимостью 36 040 000 руб. Номинальная стоимость доли участника увеличивается на стоимость его дополнительного вклада, с учетом имеющейся доли в уставном капитале, размер доли Нестерова Андрея Игоревича составит 5% уставного капитала номинальной стоимостью 3 972 500 руб.;

- внести изменения в устав общества, связанные с увеличением его уставного капитала;

- зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

В качестве оплаты ООО «Статус» доли в уставном капитале ООО «СТК» на сумму 36 040 000 руб. в материалы дела представлены следующие доказательства:

- платежное поручение от 22.03.2017 №138 на сумму 4 000 000 руб.;

- платежное поручение от 22.03.2017 №140 на сумму 6 000 000 руб.;

- платежное поручение от 22.03.2017 №142 на сумму 4 000 000 руб.;

- платежное поручение от 22.03.2017 №143 на сумму 4 000 000 руб.;

- платежное поручение от 22.03.2017 №144 на сумму 4 000 000 руб.;

- платежное поручение от 22.03.2017 №145 на сумму 4 000 000 руб.;

- платежное поручение от 23.03.2017 №146 на сумму 4 000 000 руб.;

- платежное поручение от 23.03.2017 №147 на сумму 4 000 000 руб.;

- платежное поручение от 23.03.2017 №148 на сумму 2 040 000 руб.

24.05.2017 в регистрирующий орган Нестеровым Андреем Игоревичем передано заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы, по форме Р13001, с приложениями, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках общества. Согласно Уставу ООО «СТК» (в редакции от 13.06.2017) уставной капитал ООО «СТК» составляет 80 025 000 руб. (пункт 5.1 Устава).

Согласно пункту 2.5 Устава ООО «СТК» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с даты получения заявления участника общества о выходе из общества.

11.12.2017 ООО «Статус» подано заявление о выходе из состава участников ООО «СТК», зарегистрированное в нотариальном порядке (номер в реестре 1-5335).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «СТК» от 18.01.2018 учредители общества решили: на основании полученного от участника общества - ООО «Статус» заявления о выходе участника общества из ООО «СТК» от 12.12.2017, его доля перешла к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. Доля участника общества перешла к обществу 12.12.2017.

Участниками общества являются: Нестеров Андрей Игоревич – 5% уставного капитала номинальной стоимостью 3 972 500 руб.; ООО «Альтерна» - 50% уставного капитала номинальной стоимостью 40 012 500 руб.; доля, принадлежащая обществу - 45% уставного капитала номинальной стоимостью 36 040 000 руб.

ООО «СТК» письмом от 29.01.2018 №01/18 предложил ООО «Статус» зачесть в счет подлежащей выплате действительной стоимости доли, задолженность ООО «Статус» перед ООО «СТК» по договорам займа от 26.09.2016 (п/п №19 на сумму 6 000 000 руб.), от 22.03.2017 (п/п №21 на сумму 4 000 000 руб.), от 22.03.2017 (п/п №22 на сумму 4 000 000 руб.), от 22.03.2017 (п/п №23 на сумму 4 000 000 руб.), от 22.03.2017 (п/п №24 на сумму 4 000 000 руб.), от 22.03.2017 (п/п №25 на сумму 4 000 000 руб.), от 23.03.2017 (п/п №26 на сумму 4 000 000 руб.), от 23.03.2017 (п/п №27 на сумму 3 700 000 руб.), от 23.03.2017 (п/п №20 на сумму 2 330 000 руб.) на общую сумму 36 030 000 руб.

ООО «Статус» письмом от 06.02.2018 согласился на произведение зачета.

Учредителями общества решено предложить ООО «Деловые связи» приобрести долю в уставном капитале общества в размере 45% уставного капитала номинальной стоимостью 36 040 000 руб.

26.01.2018 между ООО «СТК» (продавец) и ООО «Деловые связи» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТК», согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале общества, составляющую 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 27 208 500 руб., за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В пункте 1.2 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТК» установлено, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале принадлежит продавцу в связи с выходом из состава участников ООО «Статус» и отчуждается покупателю по решению внеочередного общего собрания участников общества от 18.01.2018.

Согласно пункту 1.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТК» продавец подтверждает, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале полностью оплачена вышедшим из общества участником, что подтверждается справкой общества об оплате № б/н от 24.01.2018, документами об оплате участником вклада в уставной капитал: платежное поручение № 138 от 22.03.2017, № 142 от 22.03.2017, № 143 от 22.03.2017, № 144 от 22.03.2017, № 145 от 22.03.2017, № 140 от 22.03.2017, № 148 от 23.03.2017, № 146 от 23.03.2017, № 147 от 23.03.2017.

Приказом директора ООО «СТК» от 29.01.2018 в связи с выходом из состава участников общества ООО «Статус», переходом его доли обществу и отчуждением части этой доли ООО «Деловые связи», решено внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении участников общества. Участниками общества являются: Нестеров Андрей Игоревич (5%), ООО «Альтерна» (50%), ООО «Деловые связи» (34%). Доля, принадлежащая обществу – 11%.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «СТК» участники общества решили распределить долю общества в размере 11% процентов между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Как следует из материалов регистрационного дела, ООО «Статус» (ИНН 5401368915) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области 31.05.2013 за основным государственным регистрационным номером 1135476093224.

Решением внеочередного общего собрания участников общества ООО «Статус» от 19.06.2013 был увеличен уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников до 10 010 000 руб., после чего доли в уставном капитале общества распределились между его участниками следующим образом:

- Пошнев Андрей Александрович, размер доли 0,01% номинальной стоимостью 1 000 руб.;

- ООО «Уютный дом», размер доли 99,99% номинальной стоимостью 10 009 000 руб.

При этом в ООО «Уютный дом» 100% долей принадлежат Нестерову Андрею Игоревичу, директор общества Камнева Л.А.

10.05.2018 (по электронным каналам связи 08.05.2018) в Арбитражный суд Новосибирской области обратился кредитор ОАО «Сибирь» с заявлением о признании ООО «Статус» несостоятельным (банкротом).

31.07.2018 определением Арбитражного суда Новосибирской области заявление конкурсного кредитора признано обоснованным, в отношении ООО «Статус» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чайка Вадим Евгеньевич.

05.09.2018 (почтой России направлено - 02.09.2018) в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ООО «СТК» о включении требования в размере 10 000 000 рублей в реестр требований кредиторов должника – ООО «Статус».

В рамках обособленного спора вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2018 по делу №А45-14478/2018 установлены следующие обстоятельства.

Заявление мотивировано неисполнением должником обязательства по возврату денежных средств, предоставленных ему в соответствии с договорами займа от 26.09.2016 и от 20.03.2017 по платежным поручениям от 22.03.2017 № 19 на сумму 6 000 000 руб. и от 22.03.2017 № 23 на сумму 4 000 000 руб.

Судом было установлено, что в платежном поручении № 19 от 22.03.2017 в назначении платежа указано «оплата по договору от 26.09.2016». В свою очередь в платежном поручении № 23 от 22.03.2017 на 4 000 000 руб. отсутствует ссылка на реквизиты договора займа. При этом спорные денежные средства не зафиксированы в кредиторской задолженности должника, сведения о которой подлежат обязательному включению в бухгалтерский баланс организации, а после предполагаемого поступления должнику не прослеживаются по их направлению на осуществление каких-либо целей экономической деятельности должника.

Кроме того, в тот же день 22.03.2017, согласно выписке с расчетного счета должника, ООО «СТК» перечислило ООО «Статус» денежные средства в общей сумме 26 000 000 руб. с формулировкой «оплата по договору», а ООО «Статус» в тот же день 22.03.2017 вернуло эти деньги ООО «СТК» с формулировкой «взнос в уставный капитал», то есть по сути вернуло денежные средства в ООО «СТК». Факт перечисления денежных средств на счет ООО «СТК» подтверждается представленной выпиской. В ситуации, когда кредитор является независимым от группы заемщика лицом, предоставленные в виде займа денежные средства, как правило, выбывают из-под контроля кредитора.

Оценив в совокупности указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что указанные перечисления денежных средств в размере 10 000 000 руб. не являлись займом, с учетом назначения платежа и возврата денежных средств ООО «СТК», что следует из выписки с расчетного счета.

Судом также была установлена аффилированность ООО «Статус» и ООО «СТК» через Нестерова Андрея Игоревича, являющегося одним из учредителей ООО «Статус» с долей 99,99% через участника ООО «Уютный дом», в котором у него 100% долей в уставном капитале общества, и являющегося также директором и учредителем ООО «СТК» с 5% долей в уставном капитале общества.

Кроме того, Нестеров Андрей Игоревич и ООО «Уютный дом» выступали поручителями по кредитному договору от 24.08.2016 № 2216/80470000/194/16/1 за должника ООО «Статус» перед ПАО «Сбербанк».

При изложенных обстоятельствах, руководствуясь статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу об оставлении заявления общества с ограниченной ответственностью «СТК» о включении требования в размере 10 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника – ООО «Статус» без удовлетворения, поскольку указанные денежные средства не являлись займом и их перечисление направлено на создание подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности общества в ущерб интересов иных независимых кредиторов должника.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2019 по делу №А45-14478/2018 определение оставлено без изменения. Судом апелляционной инстанции было указано, что материалами дела установлен факт аффилированности должника и кредитора, а также формальное перемещение денежных от одного заинтересованного лица к другому в отсутствие пояснений разумных экономических мотивов при совершении взаимосвязанных денежных операций (по внесению вклада в уставный капитал и возврату денег обратно). По правилам пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, абзаца 8 статьи 2 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заемные правоотношения были переквалифицированы, с указанием на возврат денежных средств по поводу увеличения уставного капитала, а не на выдачу займа.

19.12.2018 (дата объявления резолютивной части решения) решением Арбитражного суда Новосибирской области должник – ООО «Статус» признан несостоятельным (банкротом), введена процедура - конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Чайка Вадим Евгеньевич.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области 21.05.2019 по делу №А45-14478/2018 установлены следующие обстоятельства.

27.02.2019 (по электронным каналам связи) в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего должника – ООО «Статус», Чайка Вадима Евгеньевича о признании сделки должника по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на сумму 36 040 000 руб. в пользу ООО «СТК» недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Судом установлено, что с 22.03.2017 по 23.03.2017 были совершены сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на сумму 36 040 000 руб. в пользу ООО «СТК». Согласно выписке по операциям на счете должника в банке ПАО «Сбербанк России», указанные сделки по перечислению денежных средств со счета должника в пользу ответчика были совершены с указанием в назначении платежа «Взнос в уставный капитал НДС не облагается».

В рамках дела суд установил факт увеличения уставного капитала и участия ООО «Статус» в обществе на основании выписки из ЕГРЮЛ от 31.05.2017, заявления от 20.03.2017, а также выход ООО «Статус» из состава участников ООО «СТК» на основании заявления от 11.12.2017.

Согласно представленным в материалы дела договорам займа от марта 2017 года ООО «СТК» перечислил должнику 36 030 000 руб., что подтверждается выпиской по счету.

В дальнейшем, в целях исполнения обязанности по выплате действительной доли в уставном капитале ООО «Статус» на основании решения общего собрания участников общества об удовлетворении заявления ООО «Статус» о выходе из общества от 11.12.2017 на основании заявления от 29.01.2018 № 01/18 произведен зачет в счет подлежащей выплате действительной стоимости доли задолженности ООО «Статус» в соответствии с договорами займа. Таким образом, суд пришел к выводу, что перечисления денежных средств связаны с увеличением уставного капитала и последующим выходом ООО «Статус» из числа участников ООО «СТК».

Денежные средства ООО «СТК» фактически были возращены ООО «Статус» в сумме 36 030 000 руб., в связи с чем, вред кредиторам причинен не был. Возражения кредитора о злоупотреблении правом суд отклонил, поскольку доказательств причинения вреда кредиторам не представлено, с учетом фактического возврата 36 030 000 руб. ООО «Статус».

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу о недоказанности оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, в удовлетворении заявления отказал.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2019 по делу № А45-14478/2018 установлены следующие обстоятельства.

19.06.2019 (по электронным каналам связи) в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего А45-14478/2018 должника – ООО «Статус», Чайка Вадима Евгеньевича о признании сделки должника, а именно: зачета между должником и обществом с ограниченной ответственностью «СТК» на сумму 36 030 000 руб., выраженную в письмах от 29.01.2018 № 01/18 и от 06.02.2018 исх. № б/н, недействительной, применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на статью 61.3 Закона о банкротстве.

Рассмотрев заявление, суд установил следующие фактические обстоятельства.

С 31.05.2017 года должник являлся участником ООО «СТК» с номинальной стоимостью доли 36 040 000 руб. 12.12.2017 года должником было подано заявление о выходе из состава участников ответчика.

Ответчик письмом № 01/18 от 29.01.2018 года предложил должнику зачесть в счет подлежащей выплате действительной стоимости доли, задолженность должника перед ответчиком по договорам займа от 26.09.2016 (п/п № 19 на 6 000 000 р.), от 22.03.2017 (п/п № 21 на 4 000 000 р.), от 22.03.2017 (п/п № 22 на 4 000 000 р.), от 22.03.2017 (п/п № 23 на 4 000 000 р.), от 22.03.2017 (п/п № 24 на 4 000 000 р.), от 22.03.2017 (п/п № 25 на 4 000 000 р.), от 23.03.2017 (п/п № 26 на 4 000 000 р.), от 23.03.2017 (п/п № 27 на 3 700 3 А45-14478/2018 000 р.), от 23.03.2017 (п/п № 20 на 2 330 000 р.), на общую сумму 36 030 000 руб. Должник письмом от 06.02.2018 выразил согласие на произведение зачета.

Судом установлено, что, исходя из структуры взаимоотношений должника - ООО «Статус» его мажоритарного участника - ООО «Уютный дом» (единственный участник - Нестеров Андрей Игоревич), ответчика - ООО «СТК» (директор и участник - Нестеров Андрей Игоревич), ответчик и должник являются фактически аффилированными лицами, и в силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись иные кредиторы, что подтверждается судебными актами о включении требований в реестр требований кредиторов должника, соответственно, заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности.

С учетом изложенного, суд признал недействительной сделку по осуществлению зачета между ООО «Статус» и ООО «СТК» на сумму 36 030 000 руб., выраженную в письмах от 29.01.2018 № 01/18 и от 06.02.2018, исх. № б\н., как сделку, совершенную с предпочтением на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и применил последствия недействительности сделок в виде восстановления за ООО «СТК» право требования к ООО «Статус» в сумме 36 030 000 руб. и восстановления за ООО «Статус» право требования к ООО «СТК» в размере 36 030 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.09.2020 по делу №А33-33032/2019 по иску ООО «Статус» к ООО «СТК» о взыскании действительной стоимости доли установлены следующие обстоятельства.

В материалы дела регистрирующим органом представлен бухгалтерский баланс ООО «СТК» по состоянию на 31.12.2016.

Согласно представленному балансу активы общества (стр. 1600) составляли 10 013 000 руб., пассивы – 10 000 000 руб. (стр. 1700).

Таким образом, стоимость чистых активов ООО «СТК» составляет 13 000 руб., а не 36 030 000 руб. как заявлено истцом. Доказательств обратного суду не предоставлено.

Поскольку ООО «Статус» принадлежала доля размером 45%, следовательно, действительная стоимость его доли на основании данных бухгалтерской отчетности составляет 5 850 руб.

Факт перечисления денежных средств на счет ООО «СТК» в сумме 36 030 000 руб. подтверждается представленной выпиской, но в этот же день указанная денежная сумма была возращена на расчетный счет ООО «Статус».

Суд пришел к выводу, что истцом не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о внесении вклада в уставный капитал ООО «СТК» в сумме 36 030 000 руб., поскольку они в этот же день в отсутствие каких-либо правовых оснований и разумных экономических мотивов были возращены на счет аффилированного лица.

Суд пришел к выводу, что действительная воля ООО «Статус» не была направлена на достижение правового результата – увеличение уставного капитала ООО «СТК» на сумму 36 030 000 руб., поскольку аффилированными сторонами преследовалась иная цель, а именно – формальное создание видимости взноса денежных средств в целях увеличения уставного капитала общества и их одномоментный вывод и возврат под видом заемных денежных средств.

Иных доказательств внесения ООО «Статус» денежных средств в сумме 36 030 000 руб. в уставный капитал ООО «СТК» суду не предоставлено, срок для внесения которых истек (в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица – ООО «Статус»).

Ссылаясь на признание недействительным зачета между сторонами на сумму 36 030 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 36 030 000 руб. неосновательного обогащения.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов 28.02.2017 от ООО «Альтерна» и 20.03.2017 от ООО «Статус» поступили заявления о принятии в состав участников ООО «СТК». При этом ООО «Статус» указан размер вклада 36 040 000 руб., который он обязуется внести на расчетный счет общества денежными средствами в течение 6 месяцев.

22.05.2017 единственным участником и директором ООО «СТК» Нестеровым Андреем Игоревичем приняты следующие решения:

- увеличить уставный капитал общества на основании заявления третьего лица ООО «Альтерна» от 28.02.2017 и заявления ООО «Статус» от 20.03.2017 о принятии их в общество и внесении вкладов, а также заявления единственного участника о внесении дополнительного вклада от 01.03.2017 Нестерова Андрея Игоревича. Вклады всех лиц вносятся денежными средствами путем перечисления (внесения) денежных средств на расчетный счет общества в течение шести месяцев.

ООО «Альтерна» вносит 40 012 500 руб., ООО «Статус» вносит 36 040 000 руб. и участник общества Нестеров Андрей Игоревич вносит 3 960 000 руб. После увеличения капитала общества его размер будет составлять 80 025 000 руб.;

- принять в состав участников общества ООО «Альтерна» и ООО «Статус» на основании их заявлений о принятии в общество и внесении вкладов;

- номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, равна стоимости его вклада. Таким образом, размер доли третьего лица ООО «Альтерна» составит 50% уставного капитала номинальной стоимостью 40 012 500 руб. и размер доли третьего лица ООО «Статус» составит 45% уставного капитала номинальной стоимостью 36 040 000 руб. Номинальная стоимость доли участника увеличивается на стоимость его дополнительного вклада, с учетом имеющейся доли в уставном капитале, размер доли Нестерова Андрея Игоревича составит 5% уставного капитала номинальной стоимостью 3 972 500 руб.;

- внести изменения в устав общества, связанные с увеличением его уставного капитала;

- зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

В качестве оплаты ООО «Статус» доли в уставном капитале ООО «СТК» на сумму 36 040 000 руб. в материалы дела представлены платежные поручения от 22.03.2017 №138, от 22.03.2017 №140, от 22.03.2017 №142, от 22.03.2017 №143, от 22.03.2017 №144, от 22.03.2017 №145, от 23.03.2017 №146, от 23.03.2017 №147, от 23.03.2017 №148.

24.05.2017 в регистрирующий орган Нестеровым Андреем Игоревичем передано заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы, по форме Р13001, с приложениями, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках общества. Согласно Уставу ООО «СТК» (в редакции от 13.06.2017) уставной капитал ООО «СТК» составляет 80 025 000 руб. (пункт 5.1 Устава).

11.12.2017 ООО «Статус» подано заявление о выходе из состава участников ООО «СТК», зарегистрированное в нотариальном порядке (номер в реестре 1-5335).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «СТК» от 18.01.2018 учредители общества решили: на основании полученного от участника общества - ООО «Статус» заявления о выходе участника общества из ООО «СТК» от 12.12.2017, его доля перешла к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. Доля участника общества перешла к обществу 12.12.2017.

ООО «СТК» письмом от 29.01.2018 №01/18 предложил ООО «Статус» зачесть в счет подлежащей выплате действительной стоимости доли, задолженность ООО «Статус» перед ООО «СТК» по договорам займа от 26.09.2016 (п/п №19 на сумму 6 000 000 руб.), от 22.03.2017 (п/п №21 на сумму 4 000 000 руб.), от 22.03.2017 (п/п №22 на сумму 4 000 000 руб.), от 22.03.2017 (п/п №23 на сумму 4 000 000 руб.), от 22.03.2017 (п/п №24 на сумму 4 000 000 руб.), от 22.03.2017 (п/п №25 на сумму 4 000 000 руб.), от 23.03.2017 (п/п №26 на сумму 4 000 000 руб.), от 23.03.2017 (п/п №27 на сумму 3 700 000 руб.), от 23.03.2017 (п/п №20 на сумму 2 330 000 руб.) на общую сумму 36 030 000 руб.

ООО «Статус» письмом от 06.02.2018 согласился на произведение зачета на сумму 36 030 000 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2019 по делу № А45-14478/2018 суд признал недействительной сделку по осуществлению зачета между ООО «Статус» и ООО «СТК» на сумму 36 030 000 руб., выраженную в письмах от 29.01.2018 №01/18 и от 06.02.2018 исх. № б\н., как сделку, совершенную с предпочтением на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и применил последствия недействительности сделок в виде восстановления за ООО «СТК» право требования к ООО «Статус» в сумме 36 030 000 руб. и восстановления за ООО «Статус» право требования к ООО «СТК» в размере 36 030 000 руб.

Ссылается на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2019 по делу № А45-14478/2018, истец просит взыскать с ответчика 36 030 000 руб. неосновательного обогащения.

Согласно пункту 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.В Постановлении от 21.12.2011 №30-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 90 УПК Российской Федерации, статья 61 ГПК Российской Федерации, статья 69 АПК Российской Федерации). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2019 по делу №А45-14478/2018, вступившим в законную силу, суд признал недействительной сделку по осуществлению зачета между ООО «Статус» и ООО «СТК» на сумму 36 030 000 руб., выраженную в письмах от 29.01.2018 №01/18 и от 06.02.2018 исх. № б\н., как сделку, совершенную с предпочтением на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и применил последствия недействительности сделок в виде восстановления за ООО «СТК» право требования к ООО «Статус» в сумме 36 030 000 руб. и восстановления за ООО «Статус» право требования к ООО «СТК» в размере 36 030 000 руб.

Между тем вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2018 по делу №А45-14478/2018 суд пришел к выводу, что денежные средства в размере 10 000 000 руб. (платежные поручения от 22.03.2017 №19 на сумму 6 000 000 руб., от 22.03.2017 №23 на сумму 4 000 000 руб.) не являлись займом, с учетом назначения платежа и возврата денежных средств ООО «СТК», что следует из выписки с расчетного счета (22.03.2017, согласно выписке с расчетного счета должника, ООО «СТК» перечислило ООО «Статус» денежные средства в общей сумме 26 000 000 руб. с формулировкой «оплата по договору», а ООО «Статус» в тот же день 22.03.2017 вернуло эти денежные средства ООО «СТК» с формулировкой «взнос в уставный капитал», то есть по сути вернуло денежные средства в ООО «СТК». Факт перечисления денежных средств на счет ООО «СТК» подтверждается представленной выпиской.).

То есть имело место формальное перемещение денежных средств от одного заинтересованного лица к другому в отсутствие пояснений разумных экономических мотивов при совершении взаимосвязанных денежных операций (по внесению вклада в уставный капитал и возврату денег обратно).

Фактически между ООО «Статус» и ООО «СТК» сложились корпоративные отношения, связанные с принятием ООО «Статус» в состав участников ООО «СТК» с последующим выходом ООО «Статус» из числа участников ООО «СТК». Указанные отношения, в том числе отношения по внесению вклада в уставной капитал, по выплате вышедшему участнику общества действительной регулируются положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «Статус» обращалось ранее в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «СТК» действительной стоимости доли (дело № А33-33032/2019).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.09.2020 по делу №А33-33032/2019 суд пришел к выводу о том, что ООО «Статус» не приобрел права требования по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СТК».

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «СТК» по состоянию на 31.12.2016 активы общества (стр. 1600) составляли 10 013 000 руб., пассивы – 10 000 000 руб. (стр. 1700). Таким образом, стоимость чистых активов ООО «СТК» составляет 13 000 руб., а не 36 030 000 руб. как заявлено истцом. Доказательств обратного суду не предоставлено. Поскольку ООО «Статус» принадлежала доля размером 45%, следовательно, действительная стоимость его доли на основании данных бухгалтерской отчетности составляет 5 850 руб.

Поскольку доказательствами, представленными в материалы дела подтверждается, что на счет ООО «СТК» перечислены денежные средства в сумме 36 030 000 руб., между тем в этот же день указанная денежная сумма была возращена на расчетный счет ООО «Статус», надлежащих доказательств, свидетельствующих о внесении вклада в уставный капитал ООО «СТК» в сумме 36 030 000 руб. не представлено, следовательно, действительная воля ООО «Статус» не была направлена на достижение правового результата – увеличение уставного капитала ООО «СТК» на сумму 36 030 000 руб., поскольку аффилированными сторонами преследовалась иная цель, а именно – формальное создание видимости взноса денежных средств в целях увеличения уставного капитала общества и их одномоментный вывод и возврат под видом заемных денежных средств.

Иных доказательств внесения ООО «Статус» денежных средств в сумме 36 030 000 руб. в уставный капитал ООО «СТК» суду не предоставлено, срок для внесения которых истек (в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица – ООО «Статус»).

Принимая во внимание, что правоотношения ООО «Статус» и ООО «СТК» регулируются корпоративным законодательством, в том числе вопросы по внесению вклада в уставной капитала, вопросы выплаты действительной стоимости доли, внесение (невнесение) истцом спорных денежные средств в уставной капитала ООО «СТК» также регулируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по своей правовой природе перечисление суммы 36 030 000 руб. в качестве вклада в уставной капитал ООО «СТК» не является неосновательным обогащением ООО «СТК» за счет ООО «Статус». Иных правоотношений, свидетельствующих о неосновательном обогащении ответчика за счет истца, не возникло.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.09.2020 по делу №А33-33032/2019, судом дана оценка обстоятельствам внесения (невнесения) истцом вклада в уставной капитал ООО «СТК», а также наличия (отсутствия) права истца на выплату действительной стоимости доли.

Поскольку истцом не доказано наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца, требования о взыскании 36 030 000 руб. неосновательного обогащения являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Поскольку при принятии иска к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 200 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Статус» (ИНН 5401368915, ОГРН 1135476093224) в доход федерального бюджета 200 000 руб. – государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Е.И. Путинцева