Решение от 4 апреля 2024 г. по делу № А75-17967/2023

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-17967/2023
04 апреля 2024 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АБС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 628617, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> д. 79, офис 1001) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 317774600031808, ИНН <***>) о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО4 по доверенности от 15.01.2024 (онлайн),

от ответчика - ФИО5 по доверенности от 20.10.2023 (онлайн),

от третьих лиц – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АБС» (далее – истец, ООО «АБС») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа – Югры с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) с требованиями:

- признать недействительным договор от 27.03.2023 купли-продажи земельного участка и зданий, расположенных на нём, заключенный между ООО «АБС» (ИНН <***>) в качестве продавца и ответчиком индивидуальным предпринимателем ФИО2 в качестве покупателя; применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке;

- признать недействительным договор от 27.03.2023 купли-продажи нежилого помещения, заключенный между ООО «АБС» (ИНН <***>) в качестве продавца и ответчиком индивидуальным предпринимателем ФИО2 в качестве покупателя; применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке;

- в резолютивной части решения указать, что оно является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр недвижимости.

Определением суда от 23.09.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – Управление Росреестра).

Ответчик представил отзыв на иск, в котором полагает, что исковые требования не мотивированы, а обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, не подтверждены допустимыми и относимыми доказательствами; исковое заявление изобилует надуманными и нелогичными выводами, а также утверждениями, не соответствующими действительности. Указывает, что в момент заключения оспариваемых сделок, ответчик, как участник данных сделок, надлежащим образом удостоверился в очевидности отсутствия явного ущерба для истца, что автоматически влечёт невозможность применения к отношениям сторон диспозиции пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не доказан явный ущерб. По мнению ответчика, условия совершения сделок являлись выгодными, сделки осуществлены и плачены по стоимости выше рыночной, в чём ответчик предварительно удостоверился, признак очевидности явного ущерба для ответчика полностью исключён (т. 1 л.д. 74-75).

От третьего лица - ФИО3 поступил отзыв на иск, в котором указывает, что оспариваемые сделки для истца не являлись крупными сделками и не требовали их одобрения в порядке статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как стоимость земельного участка и зданий, расположенных на нем, составляла менее 25 % стоимости активов истца, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о заключении сделок. Следовательно, по мнению третьего лица, утверждение о том, что ФИО3 воспользовался отсутствием корпоративного контроля со стороны участников общества и именно в этой связи заключил оспариваемые сделки, не основано на нормах права и обстоятельствах дела. ФИО3 не обязан был согласовывать указанные сделки с участниками истца и выносить их на решение общего собрания участников. Третье лицо считает, что утверждение истца о том, что оспариваемые сделки были заключены в ущерб интересам истца, также не соответствует действительности (т. 1 л.д. 77-78).

От истца поступило письменное пояснение, в котором сообщил, что в ООО «АБС» не обнаружено документов и/или информации, свидетельствующих об аффилированности или наличии родственных связей между ФИО2 и ФИО3 Согласно имеющимся у истца сведениям, на момент выхода ФИО6 из состава участников общества (14.03.2023), доля умершего участника ФИО7 в уставном капитале ООО «АБС» перешла к его наследникам в порядке универсального правопреемства, а именно: ФИО8 - 40%; ФИО9 - 5%; ФИО10 - 5%. ФИО6 11.04.2023 выплачена действительная стоимость доли 50%, перешедшей к ООО «АБС» в результате выхода ФИО6 из состава участников общества. На дату 31.12.2022 (последний отчетный период, предшествующий дате перехода к ООО «АБС» доли ФИО6), стоимость чистых активов ООО «АБС» составляла 38 072 000 руб. Денежные средства в размере 4 900 000 руб. в полном объёме поступили от ФИО2 в ООО «АБС» и были направлены на выплату ФИО6 действительной стоимости её доли, в связи с выходом из состава участников общества. В ООО «АБС» имеется отчёт № 0000.115/23 от 3.11.2023 об определении рыночной стоимости объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ООО «АБС», согласно которому рыночная стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, составляет 4 636 140 руб. (т. 1 л.д. 85)

Определением суда от 15.02.2024 судебное заседание отложено на 21.03.2024.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9 и - ФИО10 в лице законного представителя ФИО8.

До начала судебного заседания, от ответчика поступил отзыв на уточненную правовую позицию истца, в котором обращает внимание суда на то, что истец фактически отказался от доводов афиллированности сторон и причинения истцу какого-либо ущерба, оставив на усмотрения суда правовую оценку крупности оспариваемых сделок и злоупотреблений при их заключении сторонами. Ответчик указывает, что он является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества, так как: имущество полностью оплачено по рыночной цене; на момент совершения сделок по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано за истцом; в ЕГРП не имелось отметки о судебном споре в отношении этого имущества; оспариваемые сделки отвечают признакам действительной сделки во всём; сговор и/или совместные действия ни одним доказательством не подтверждены.

В судебное заседание обеспечена явка представителей истца и ответчика, участвующих посредством веб-конференции.

Представитель истца поддержал исковые требования, при этом, указав, что разрешение спора оставляет на усмотрение суда. Иных доказательств и сведений представлять не намерен.

Представитель ответчика иск не признал, ссылаясь на доводы отзывов.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено судом в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании, с учетом позиции представителей сторон, принимая во внимание, что третьи лица - ФИО9 и ФИО10 в лице законного представителя ФИО8, реализовали свою долю в пользу Общества, что подтверждается сведениями, содержащимися в выписке из ЕГРЮЛ (отсутствует информация о том, что они являются участниками), суд исключил указанных лиц из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Истец в обоснование заявленных требований указывает следующее.

ООО «АБС» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.2007, запись в Едином государственном реестре юридических лиц № <***>. Уставный капитал составляет 10 000 000 руб. Учредителями являлись: ФИО6 с долей в размере 50 %; ФИО7 с долей в размере 50 %. Указанное общество первоначально создавалось в целях обеспечения хозяйственной деятельности ООО «ПВП «АБС» (ИНН <***>), в котором также принимали участие ФИО6 и ФИО7 Генеральным директором ООО «АБС» со дня государственной регистрации и до 26.04.2023 являлся ФИО3, который является аффилированным лицом по отношению к ФИО6 (родной брат мужа ФИО6).

12.03.2023 участник ООО «АБС» ФИО7 умер, в результате чего единственным участником общества осталась ФИО6.

Как указывает истец, ФИО6, узнав о смерти второго участника, 14.03. 2023, приняла решение выйти из состава участников ООО «АБС», подав соответствующее заявление и тем самым оставив общество без единого участника.

При этом, по мнению истца, воспользовавшись отсутствием корпоративного контроля со стороны участников общества, бывший генеральный директор ФИО3 27.03.2023 заключил ряд сделок, связанных с отчуждением основных активов общества - недвижимого имущества общества, предназначенного для коммерческого использования в целях осуществления основного вида деятельности общества.

Основным видом деятельности общества является деятельность автомобильного грузового транспорта, а также предоставление услуг в области добычи нефти и природного газа. В частности, от имени общества накануне своего увольнения по собственному желанию (заявление об увольнении от 27.03.2023) им были заключены спорные договоры от 27.03.2023 купли-продажи земельного участка и зданий, расположенных на нём (далее - договор № 1); договор купли-продажи нежилого помещения (далее - договор № 2) с ответчиком ФИО2 (покупатель).

В соответствии с пунктом 1 договора № 1, продавец передает в собственность, а покупатель принимает в собственность принадлежащие продавцу на праве собственности: ? Земельный участок, общая площадь 3720+/-21 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, Октябрьский район, пгт. Талинка, улица Коммунальная, дом 5, корпус 1,2, кадастровый номер: 86:07:0101010:4009 (далее именуемый «земельный участок») и расположенные на нем: ? Здание, общая площадь 434,7 кв.м., назначение: Нежилое, наименование: Здание-центральный склад (АРИ), этажность: 1 (один), в т.ч. подземных 0 (ноль), расположенное по адресу Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, Октябрьский район, пгт. Талинка, улица Коммунальная, дом 5, корп. 1, кадастровый номер: 86:07:0101010:825; ? Здание, общая площадь 449,4 кв.м., назначение: Нежилое, наименование: Здание-центральный склад (АРИ), этажность: 1 (один), в т.ч. подземных 0 (ноль), расположенное по адресу Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, Октябрьский район, пгт. Талинка, улица Коммунальная, дом 5, корп. 2, кадастровый номер: 86:07:0101010:1058.

Согласно пункту 3 договора № 1, общая стоимость земельного участка и объектов, расположенных на нём, составляет 3 650 000 руб. Из них стоимость земельного участка составляет 1 650 000 руб., стоимость зданий составляет 2 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 договора № 2 продавец передает в собственность, а покупатель принимает в собственность принадлежащие продавцу на праве собственности: ? нежилое помещение, общая площадь 55,5 кв.м., назначение: нежилое помещение, наименование: офис № 6, номер, тип этажа, на котором расположено помещение, машиноместо: этаж №03, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нягань, мкр-н 3-й, д. 23, корп. 2, пом. 9, кадастровый номер 86:13:0201003:827 (далее именуемое «помещение»).

Согласно пункту 3 договора № 2, общая стоимость помещения составляет 1 250 000 руб.

В день заключения оспариваемых договоров № 1 и № 2 генеральным директором ФИО3 в адрес умершего участника ООО «АБС» ФИО7 направлено уведомление от 27.03.2023 о проведении очередного собрания участников общества, в котором ФИО3 уведомил о прекращении своих полномочий в качестве генерального директора общества в порядке статьи 280 Трудового Кодекса Российской Федерации.

При этом ФИО3, как указывает истец, в тот момент уже был осведомлён о смерти ФИО7 и открытии наследственного дела, в адрес которого он направил уведомление, в связи с чем, его действия следует квалифицировать как недобросовестные, связанные со злоупотреблением правом.

Истец обращает внимание суда на то, что ФИО2 как в силу согласованности действий, так и в силу наличия родственных связей является аффилированным лицом по отношению к бывшему участнику ООО «АБС» ФИО6 и к бывшему генеральному директору ООО «АБС» ФИО3

Полагая, что договоры от 27.03.2023 купли-продажи земельного участка и зданий, расположенных на нём; купли-продажи нежилого помещения – нарушают его имущественные права и являются недействительными сделками, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершеннойс намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015, по своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона,в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность (недействительность) этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность (недействительность) этих сделок, как не соответствующих закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы, либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В пункте 75 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерацииот 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В силу положений статьи 210 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник несет бремя содержания, принадлежащего ему имущества.

Из материалов дела следует, что истец предоставил ответчику отчёт № 0000.115/23 от 03.11.2023 об определении рыночной стоимости объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ООО «АБС», согласно которому стоимость отчуждённого имущества по оспариваемым сделкам (4 636 140 руб.) составляет менее половины (40%) стоимости оцененного движимого и недвижимого имущества ООО «АБС» (11 448 540 руб.). Истцу от ответчика поступил денежный эквивалент проданного имущества в размере 4 900 000 рублей, что увеличило (а не уменьшило) общую стоимость имущества истца.

Таким образом, в момент заключения оспариваемых сделок ответчик, как участник данных сделок, надлежащим образом удостоверился в очевидности отсутствия явного ущерба для истца, что автоматически влечёт невозможность применения к отношениям сторон диспозиции пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что условия совершения сделок являлись выгодными, сделки осуществлены и оплачены по стоимости выше рыночной, в чём ответчик предварительно удостоверился. Признак очевидности явного ущерба не усматривается. Аффилированость ответчика с бывшим генеральным директором истца не установлена, сговор или совместные действия ответчика и ФИО3 материалами дела не подтверждены, а причинение ущерба истцу отсутствует. Более того, представитель истца пояснил, что сведениями об аффилированности не располагает. Также подтвердил поступление денежных средств истцу в установленном условиями договоров размере. Кроме того, представитель сообщил, что инициация данного спора была осуществлена предыдущим руководителем ООО «АБС», при этом, вопрос о признании сделок недействительными, оставляет на усмотрение суда.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям установленным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом доказательств, подтверждающих сговор либо иные совместные действия сторон договора в ущерб интересам ООО «АБС», а также доказательства причинения ущерба обществу в результате совершения сделки, не представлены.

Наличие оснований для признания сделки ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом также не установлено в отсутствие доказательств недобросовестности или неразумности действий.

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца уплате государственной пошлины суд относит на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исключить ФИО9 и ФИО10 в лице законного представителя ФИО8 из состава третьих лиц.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АБС» оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Н.Ю. Яшукова