Решение от 10 января 2024 г. по делу № А40-149126/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-149126/23-117-964
10 января 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 января 2024 года.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ГАРАНТ" (143080, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ОДИНЦОВСКИЙ Г.О., ОДИНЦОВО Г., ЛЕСНОЙ ГОРОДОК ДП., ЭНЕРГЕТИКОВ УЛ., Д. 3Б, ПОМЕЩ. 21, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.02.2021, ИНН: <***>, КПП: 503201001)

к ответчикам:

1) ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 01.12.2015)

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕБОЙЛ РУС" (125196, <...>, ЭТАЖ 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.09.2010, ИНН: <***>, КПП: 771001001)

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

при участии: согласно протоколу,



установил:

ООО ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ГАРАНТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной сделкой соглашение от 25.07.2022 о возложении обязательств по оплате, заключенное между ООО ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ГАРАНТ", ООО "ТЕБОЙЛ РУС" и ИП ФИО2, и о применении последствий недействительности сделки, восстановив задолженность ИП ФИО2 перед ООО "ТЕБОЙЛ РУС" в сумме 4 197 499,25 руб., возникшую в результате заключения между сторонами соглашения от 05.08.2020 № 2020SFS186.

Истец, ООО "ТЕБОЙЛ РУС" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

ИП ФИО2 в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам отзыва на иск.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии истца и соответчика.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

В обоснование заявленных требований, истец указал на то, что в процессе рассмотрения дела № А40-2182/23-65-65 по иску ООО "ТЕБОЙЛ РУС" о взыскании с ИП ФИО2 денежных обязательств, возникших на основании соглашения от 05.08.2020 № № 2020SFS186, ООО «ТЕБОЙЛ РУС» предоставило копию соглашения от 25.07.2022 о возложении обязательств по оплате на ООО ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ГАРАНТ", заключенного между ООО ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ГАРАНТ", ООО "ТЕБОЙЛ РУС" и ИП ФИО2.

ООО ТК «ГАРАНТ» полагает соглашение от 25.07.2022 о возложении на него обязательств должника (ИП ФИО2) по оплате денежных средств в сумме 4 197 499 руб. 25 коп. недействительным применительно к положениям ст. ст. 10, 166, п. 1 ст. 170, ст. 178 ГК РФ, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Так, между ООО «ШЕЛЛ НЕФТЬ» (агент) и ИП ФИО2 (основной держатель карты) заключено соглашение № 2020SFS186 от 05.08.2020, в соответствии с которым основной держатель карты поручает агенту, действующему за вознаграждение и в интересах основного держателя карты, совершать юридические и иные действия для получения товаров и услуг в сервисных точках обслуживания карт euroShell на территории РФ при предъявлении карты euroShell.

08.06.2022 ООО «ШЕЛЛ НЕФТЬ» переименовано в ООО «ТЕБОЙЛ РУС».

ООО ТК «ГАРАНТ» не имеет какой-либо задолженности перед ИП ФИО2

Ранее, между ООО ТК «ГАРАНТ» и ИП ФИО2 существовали партнерские отношения, которые в последующем привели к конфликту.

Между ООО ТК «ГАРАНТ» и ИП ФИО2 имелся постоянный документооборот, регулярно подписывались документы, многие из которых носили технический характер для обеспечения текущей деятельности.

У ИП ФИО2 и его доверенных лиц имелся доступ в бухгалтерскую программу 1С, клиент-банк ООО ТК «ГАРАНТ», печати организации.

При этом, ИП ФИО2 воспользовался на тот момент доверительными отношениями и путем обмана подписал у руководителя ООО ТК «ГАРАНТ» соглашение о возложении обязательств по оплате от 25.07.2022 для того, чтобы переложить бремя несения обязательств на третье лицо.

Данное соглашение у ООО ТК «ГАРАНТ» отсутствует.

Соглашение содержит ссылку на п. 1 ст. 313 ГК РФ – исполнение обязательства третьим лицом.

Пунктом 1 ст. 313 ГК РФ предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В данном случае перемены лица в обязательстве не имелось и к соглашению, отношениям сторон, по мнению истца, данные положения применены быть не могут. Данное соглашение не является соглашением о переводе долга, не является поручительством.

Согласно п. 1 соглашения о возложении обязательств по оплате от 25.07.2022 «Должник имеет перед Кредитором денежное обязательство в размере 4 197 499,25 (четыре миллиона сто девяносто семь тысяч четыреста девяносто девять) рублей 25 копеек, возникшее в результате заключения между сторонами Соглашения № 2020SFS186 от 05.08.2020 г.».

В п. 2 соглашении о возложении обязательств по оплате от 25.07.2022 указано «Стороны договорились, что указанное денежное обязательство будет возложено на ООО «ТК«ГАРАНТ».».

Согласно п. 3 соглашения о возложении обязательств по оплате от 25.07.2022 «На основании п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «ТК «ГАРАНТ» обязуется выплатить денежное обязательство Должника в срок до 30.06.2023 г.».

Согласно п. 4 соглашения о возложении обязательств по оплате от 25.07.2022 «С момента полного исполнения обязательства ООО «ТК «ГАРАНТ» обязательство Должника перед Кредитором прекращается полностью.».

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

По мнению истца, формулировка «будет возложено» не является точной и в силу прямого толкования означает, что возложение обязанности будет оформлено в дальнейшем.

Но в дальнейшем стороны ничего не оформляли.

При этом, из соглашения следует, что обязательство остается обязательством должника (формулировка п. 3, п. 4).

Лицом, обязанным исполнить обязательство перед ООО «ТЕБОЙЛ РУС» по соглашению № 2020SFS186 от 05.08.2020 остается ИП ФИО2

ООО ТК «ГАРАНТ» считает, что ИП ФИО2 злоупотребляет правами и преследует цель в обход закона освободить себя от обязательств перед ООО «ТЕБОЙЛ РУС».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими требованиями.

Одновременно, истец обратился с исковым заявлением о признании соглашения о возложении обязательств по оплате от 25.07.2022 незаключенным, принятым к рассмотрению Арбитражным судом города Москвы в деле № А40-149194/23-62-1243.

16.10.2023 решением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-149194/23-62-1243 в удовлетворении исковых требований ООО «ТК «ГАРАНТ» отказано.

На момент рассмотрения настоящего дела судебный акт по делу № А40-149194/23-62-1243 в законную силу не вступил.

Между тем, как указано в мотивировочной части решения в материалы электронного дела поступило заявление об отказе от исковых требований, которое не имелось в распоряжении у суда на момент вынесения резолютивной части решения.

Кроме того, данное соглашение являлось основополагающим документом в рамках дела № А40-2182/23-65-65, где судьей Бушкаревым А.Н. отдельно был поднят вопрос о том, не оспаривают ли стороны судебного процесса подлинность представленного соглашения о возложении обязательств и не требуется ли проведение экспертизы на проверку его подлинности. Все стороны процесса от судебной экспертизы отказались, таким образом подтвердив, что в подлинности документа сомнений не имеют. В последующем, в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А40-2182/23 установлено, что соглашение между кредитором, должником и истцом было заключено, подписано, частично исполнено, о фальсификации соглашения в ходе судебного процесса заявлено не было.

В настоящем деле ООО ТК «ГАРАНТ» просит признать сделку недействительной, применяя к ней понятие, закрепленное в п. 1 ст. 170 ГК РФ о мнимой сделке, утверждая, что соглашение о возложении обязательств по оплате заключено лишь для вида, без намерения создать правовые последствия.

Между тем, как следует из текста оспариваемого соглашения и установлено судом, в результате подписания соглашения истец и должник получили отсрочку платежа, равной 1 (одному) году, кредитор получил гарантию оплаты задолженности от третьего лица, а также начал получать платежи в погашение задолженности.

Кроме того, участие ООО ТК «ГАРАНТ» в данной сделке и произведенные платежи в адрес ООО «ТЕБОЙЛ РУС» по соглашению позволили зачесть их в рамках договорных взаимоотношений между истцом и ИП ФИО2 и снизить сумму задолженности истца перед ИП ФИО2 в рамках акта сверки.

Признаков существенного заблуждения в данной сделке суд также не усматривает, поскольку описанные в п. 1, п. 2 ст. 178 ГК РФ признаки не находят своего подтверждения:

- в соглашении нет оговорок, описок и опечаток;

- предмет и природа сделки в достаточной степени раскрыты;

- лица и обстоятельства сделки четко описаны;

- в соглашении отражены сумма задолженности должника перед кредитором, сроки выплаты, все прочие существенные условия, требуемые законом.

Также, судом установлено, что процесс подписания указанного соглашения не был одномоментным, по проекту соглашения с 07.06.2022 вплоть до момента его подписания - 25.07.2022 велись переговоры, телефонные консультации, переписка и личные встречи, что подтверждается протоколом осмотра доказательств.

При этом, за указанный период времени текст соглашения в отношении условий и сроков менялся три раза. На всех проектах соглашения стоят подписи генерального директора ООО ТК «ГАРАНТ» и ИП ФИО2

25.07.2022 стороны подписали окончательную версию соглашения, после чего компанией ООО ТК «ГАРАНТ» в рамках данного соглашения производились платежи.

Таким образом, действия по подписанию соглашения не являются спонтанными, не несут в себе скрытых планов и признаков обмана, заблуждения или мнимости.

Вся процедура согласования и подписания была организована, проработана, документально закреплена всеми сторонами и преследовала лишь одну цель - предполагалось, что данная процедура позволит одновременно погасить задолженность ИП ФИО2 перед ООО «ТЕБОЙЛ РУС» и частично задолженность ООО ТК «ГАРАНТ» перед ИП ФИО2

Трехстороннее соглашение не является методом обхода закона, как утверждает истец, а является законным методом урегулирования финансовых споров, подробно описанным в ст. 313 ГК РФ «Исполнение обязательств третьим лицом».

В совокупности изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская