Решение от 21 октября 2024 г. по делу № А65-20183/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-20183/2024


Дата принятия решения – 21 октября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 08 октября 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания секретарем Николаевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, к ФИО4, г.Казань, об исключении ФИО4 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Адмирал», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии третьих лиц, Межрайонной инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан, Общества с ограниченной ответственностью «Адмирал», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),


с участием:

от истца – от ФИО1 - ФИО5 по доверенности от 20.06.2024г.,

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – от ООО «Адмирал» - ФИО5 по доверенности от 06.03.2024 г.,



установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО4, г.Казань, (далее – ответчик) об исключении ФИО4 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Адмирал», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июля 2024 года исковое заявление принято к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, Общество с ограниченной ответственностью «Адмирал», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 26.08.2024 приняты обеспечительные меры по иску в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан производить регистрационные действия в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» (ИНН <***>) об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц до вступления в законную силу судебного акта по делу №А65-20183/2024.

Все стороны судебного разбирательства извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст.123 АПК РФ.

Ответчик, третье лицо (МИФНС №18 по РТ) в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Представитель истца требования поддержал.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Адмирал» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2010.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО1 – 20% доли в уставном капитале Общества, ФИО2 – 20% доли в уставном капитале Общества, ФИО4 16,5% доли в уставном капитале Общества, ФИО3 - 11,58% доли в уставном капитале Общества, доля Общества – 31,92%.

Генеральным директором ООО «Адмирал» является ФИО6.

Заявляя требование об исключении ответчика – ФИО4, из состава участников Общества, истцы указали, что ответчиком игнорируются созывы общего собрания участников, что значительно затрудняет деятельность Общества..

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, судом учтены следующие обстоятельства.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

По смыслу приведенной нормы предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили - пункт 35 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» перечисляется совокупность обстоятельств, при наличии которых на стороны возлагается бремя доказывания не только наличия оснований для исключения, но также и отсутствия угрозы того, что в результате удовлетворения иска деятельность общества прекратится.

Так, в пункте 11 Обзора, указано, что из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Следовательно, в пункте 11 Обзора главный довод для отказа в удовлетворении иска заключался в том, что в результате исключения участника из общества, деятельность последнего прекратится. В этой связи, в случае представления в настоящем деле ответчиком доказательства того, что удовлетворение иска истца приведет к таким последствиям, исключение ответчика из Общества невозможно.

Судом установлено, что доля ответчика равна 16,5% уставного капитала Общества, поэтому исключение ответчика из Общества не приведет к прекращению деятельности Общества.

В данном случае не имеет значения размер доли участника, исключаемого из общества, поскольку это противоречит пункту 1 статьи 1 ГК РФ о равенстве участников гражданских правоотношений.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность Общества либо существенно ее затруднили.

Основные корпоративные обязанности участника перечислены в пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ.

В круг корпоративных обязанностей участников любой корпорации входит обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации (абзац 5 пункта 4 статьи 65.2 ГК).

Как указывают истцы, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» в Единый государственный реестр внесены сведения о недостоверности сведений в отношении адреса и местонахождения Общества, ввиду чего генеральным директором Общества инициировано внеочередное общее собрание участников Общества для решения ряда необходимых для дальнейшей деятельности Общества вопросов непосредственно связанных между собой, а именно в повестку дня генеральный директор предложил включить следующие вопросы: об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания Общества; увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участников; утверждение Устава Общества в новой редакции; изменение адреса места нахождения Общества.

Созыв внеочередного общего собрания с указанной выше повесткой дня генеральный директор обосновал тем, что общество находится в положении, при котором Общество не имеет возможности осуществлять свою нормальную финансово-хозяйственную деятельность, ради которой оно было создано, по следующим обстоятельствам: на счету Общества отсутствуют денежные средства; имеется задолженность по налогам в размере 24 000 руб.; Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан 03.10.2023г. № 2231601096417 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице в отношении Общества; общество зарегистрировано по месту регистрации бывшего генерального директора и участника Общества ФИО7, исключенного из Общества Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 августа 2020 года по делу А65-216/2020; для смены адреса и регистрации Общества по адресу места нахождения необходимо заключить договор аренды - сумма аренды около 15 000 рублей в месяц; также нужны денежные средства для оплаты услуг бухгалтера для сдачи необходимых отчетностей.

Генеральным директором в соответствии с п. 9.1.5. Устава Общества были направлены уведомления о созыве внеочередного общего собрания Общества всем участникам, что подтверждается копиями почтовых квитанций, описями вложений и журналом получения уведомлений.

Внеочередное общее собрание Общества, назначенное на 11 марта 2024 года в 14:00 в помещение нотариуса ФИО8, <...> этаж, с повесткой дня: об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания Общества; увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участников; утверждение Устава Общества в новой редакции; изменение адреса места нахождения Общества (т.1, л.д.69-76), не состоялось в связи с отсутствием кворума, ответчик явку не обеспечил, собрание открыто не было, о чем временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО9 была составлена информационная справка от 11 марта 2024 года регистрационный № 234.(т.1, л.д.77)

Генеральным директором Общества инициировано повторное внеочередное собрание Общества, назначенное на 07 мая 2024 года, с указанной повесткой дня (т.1, л.д.78-86), однако, в связи с неявкой участника Общества, ФИО4 повторное внеочередное собрание участников Общества не состоялось, о чем ФИО9 временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО8 Казанского нотариального округа Республики Татарстан, выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица № 16 АА 8477663 от 07.05.2024г. и зарегистрировано в реестре № 16/116-н/16-2024-3-730. (т.1, л.д.87-88)

Поскольку 17.04.2024 года регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем в сведениях ЕГРЮЛ сделана запись № ГРН 2241600368909, генеральным директором Общества предпринята очередная попытка собрать внеочередное собрание участников Общества для экстренного решения насущных финансово-хозяйственных вопросов деятельности Общества, в том числе изменения адреса Общества.

Для решения перечисленных выше насущных вопросов, а именно решение второго вопроса повестки дня: «Увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участников», согласно положению Устава Общества необходимо единогласное решение всех участников Общества (п. 8.4.1. Устава Общества).

Внеочередное общее собрание Общества, назначенное на 20 июня 2024 года (т.1, л.д.89-98) не состоялось, по причине очередной неявки ответчика, о чем ФИО9 временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО8 Казанского нотариального округа Республики Татарстан, выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица № 16 АА 8548253 от 20.06.2024г. и зарегистрировано в реестре № 16/116-н/16-2024-8-143. (т.1, л.д.99-100)

Таким образом, в силу отсутствия кворума решения по повестке указанных выше собраний не приняты.

Ответчик возражений по существу заявленных требований не представил.

Как указывают истцы, своими действиями (бездействиями) ответчик причиняет существенный вред обществу, затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушает свои обязанности, как участника, а именно - систематически уклоняется от участия в собраниях Общества, лишает Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения, такие как увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества, которое необходимо для пополнения денежных средств на погашение задолженности по налогам, аренды офиса, изменения адреса местонахождения Общества и внесение соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ, что, в свою очередь, может привести к принятию решения налоговым органом об исключении Общества из ЕГРЮЛ, т.е. своими действиями (бездействием) причиняет существенный вред Обществу и делает его деятельность невозможной.

Принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем в сведениях ЕГРЮЛ сделана запись № ГРН 2241600368909 от 17.04.2024г. и последующее исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по причине недостоверности сведений об адресе местонахождения юридического лица - является существенным негативным и не устранимым последствием для Общества, тем более, что общество является собственником недвижимости, зарегистрированной в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Такие последствия для общества, как исключение из сведений ЕГРЮЛ, могут возникнуть вследствие не предоставления обществом заявления об изменении недостоверных сведений имеющихся в ЕГРЮЛ об изменении адреса места нахождения Общества, с предоставлением подтверждающих документов.

Такое заявление и изменение недостоверных сведений ЕГРЮЛ об обществе возможно подать при условии заключения договора аренды, оплаты по договору аренды с возможностью регистрации общества по месту нахождения (адресу договора аренды) юридического лица.

При текущем состоянии общества заключить договор аренды возможно лишь путем привлечения дополнительных денежных средств и увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участников Общества; для принятия такого решения необходимо единогласное решение всех участников Общества, т.е. присутствие на общем собрании Общества всех участников, либо их представителей.

Игнорируя внеочередные общие собрания, ответчик лишает общество возможности арендовать помещение для офиса общества, регистрации его по новому месту нахождения, внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ и отмены решения налогового органа от предстоящего исключения из ЕГРЮЛ.

Проанализировав указанные истцами основания для исключения, принимая во внимание особенности корпоративного конфликта, суд приходит к выводу, что факты уклонения ответчика от участия в общих собраниях ООО "Адмирал" имеют место быть; при таких обстоятельствах участник Общества ФИО4, игнорируя уведомления о созыве внеочередных общих собраний, не являясь на неоднократно назначенные генеральным директором Общества внеочередные общие собрания участников Общества и не направляя на указанные собрания своего представителя, препятствует нормальной деятельности Общества.

Удовлетворяя исковые требования с учетом совокупности представленных письменных доказательств и озвученных представителями истцов и третьего лица доводов, суд пришел к выводу о наличии в материалах дела аргументированных доказательств, достаточных для признания действий ответчика недобросовестными по отношению к Обществу и другим его участникам, затрудняющих деятельность Общества и влекущих негативные последствия как для истцов, владеющих долей в уставном капитале общества в размере 51, 58%, так и для самого Общества. Принятие такой крайней меры приведет к экономической стабильности в хозяйственном обществе и будет в целом способствовать его интересам.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Учитывая, что исковые требования подтверждаются материалами дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению с ответчика в пользу истцов.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Исключить ФИО4, г.Казань, из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Адмирал», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО4, г.Казань в пользу ФИО1, РТ, Рыбно-Слободский р-н, с.Корноухово 2 000руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО4, г.Казань в пользу ФИО2, г.Казань 2 000руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО4, г.Казань в пользу ФИО3, г.Казань 2 000руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова