Решение от 31 мая 2023 г. по делу № А57-33480/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А57-33480/2022
31 мая 2023 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 24 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2023 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болобан Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, Саратовская область, Гагаринский район, село Березина Речка,

к обществу с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

третьи лица: ФИО3, город Саратов,

ФИО4, город Саратов,

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

о признании ничтожным решения общего собрания от 25 декабря 2015 года № 2,

при участии в судебном заседании:

истец, ответчик и третье лицо - ФИО3, город Саратов, не явились, извещены надлежащим образом,

представителя третьего лица ФИО4, город Саратов, - ФИО5, действующего на основании доверенности от 19 сентября 2021 года,

представителя третьего лица - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, - ФИО6, действующей на основании доверенности от 30 января 2023 года № 05-13/001,

представителя третьего лица - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, - ФИО7, действующей на основании доверенности от 5 сентября 2022 года № 12-19/013134,

установил:


ФИО2, Саратовская область, Гагаринский район, село Березина Речка, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, третьи лица: ФИО3, город Саратов, ФИО4, город Саратов, о признании ничтожным решения общего собрания от 25 декабря 2015 года № 2.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14 февраля 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11 апреля 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов.

В судебное заседание представители истца, ответчика и третьего лица - ФИО3, город Саратов, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явились.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Судебное извещение адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие истца, ответчика и третьего лица - ФИО3, город Саратов, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

Представитель истца в судебное заседание не явился, согласно исковому заявлению истец просит признать решение общего собрания от 25 декабря 2015 года № 2 ничтожным.

В судебное заседание представитель ответчика не явился, в материалах дела имеется отзыв на исковое заявление.

Представитель третьего лица - ФИО3, город Саратов, в судебное заседание не явился, в материалах дела имеется отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании представитель третьего лица - ФИО4, город Саратов, возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель третьего лица - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

В судебном заседании представитель третьего лица - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, возражала против удовлетворения заявленных исковых требований, заявила о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 17 мая 2023 года до 13 часов 40 минут 24 мая 2022 года.

После перерыва в судебном заседании представитель третьего лица - ФИО4, город Саратов, возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» (далее - общество) образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 31 июля 2015 года.

Учредителями общества являлись ФИО3 с размером доли в уставном капитале 1/2 и ФИО2 с размером доли в уставном капитале 1/2.

На основании решения общего собрания учредителей общества от 25 декабря 2015 года, оформленного протоколом № 2, в общество принята ФИО4

В настоящий момент участниками общества являются ФИО2 с размером доли в уставном капитале 1/3, ФИО3 с размером доли в уставном капитале 1/3, ФИО4 с размером доли в уставном капитале 1/3.

Истец, полагая, что решение общего собрания от 25 декабря 2015 года, оформленное протоколом № 2, проведено с нарушением требований закона (с нарушением порядка принятия решения о принятии ФИО4 в общество), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии протокола общего собрания от 25 декабря 2015 года № 2, устава.

Пункт 1 статьи 181.3. Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пункт 1 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Пункт 1 статьи 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) разъясняет, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Закон № 14-ФЗ предусматривает общее правило, согласно которому суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43).

Аналогичное указание закреплено в абзаце 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 года.

Таким образом, оспаривая решение общего собрания участников общества, участник должен доказать наличие следующей совокупности обстоятельств: нарушение оспариваемым решением положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и/или других правовых актов, устава общества, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов этого участника.

При этом необходимо учитывать, что в соответствии с законом не может быть признано недействительным решение общего собрания при наличии следующих обстоятельств:

- голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не моглоповлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятныепоследствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации);

- оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда;

- участник был несвоевременно уведомлен о проведении общего собрания участников, но имел реальную возможность участвовать в общем собрании.

В соответствии со статьей 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества, в частности, по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

По смыслу статьи 32, пункта 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, статьи 181.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители.

Из пункта 3 статьи 181.2. Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно уставу общества с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий и решение иных вопросов.

25 декабря 2015 года ФИО2 и ФИО3 провели общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» с повесткой дня: 1) порядок утверждения принятия решений на общем собрании учредителей общества и состава учредителей, присутствовавших при принятии решений; 2) о смене адреса места нахождения общества; 3) об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада третьего лица на основании заявления о его принятии в общество; 4) об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, принимаемого в общество; 5) об изменении размеров долей участников; 6) о внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала и со сменой места нахождения общества.

В ходе данного собрания приняты следующие решения: в соответствие с пунктом 3 статьи 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации выбран в качестве способа подтверждения решений общего собрания учредителей и состава учредителей, присутствующих на общем собрании, путем подписания протокола учредителями, председателем и секретарем общего собрания без нотариального удостоверения; изменен адрес местонахождения общества на следующий: 410012, город Саратов, улица имени Гоголя Н.В., дом 130; увеличен уставный капитал общества за счет внесения дополнительного вклада третьего лица ФИО4 на основании ее заявления от 18 декабря 2015 года о принятии в общество; ФИО4 принята в общество, увеличен уставный капитал общества с 10 000 рублей до 15 000 рублей за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал общества в размере 5 000 рублей в следующем порядке: внесением денежных средств на расчетный счет общества в срок до 25 февраля 2016 года (не позднее чем в течение четырех месяцев со дня принятия настоящим собранием решений) на основании заявления третьего липа ФИО4 от 18 декабря 2015 года; определена номинальная стоимость в размере 5 000 рублей и размер доли ФИО4 1/3 после внесения вклада; изменены доли участников общества в связи с увеличением уставного капитала следующим образом: а) ФИО3 - 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей; б) ФИО2 - 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей; в) ФИО4 - 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей; внесены в устав общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала и принятием нового участника, а также изменением места нахождения общества.

Данное решение общего собрания участников общества оформлено протоколом № 2 от 25 декабря 2015 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 2 статьи 181.5. Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

По общему правилу заявление участника общества о признании решения общего собрания недействительным может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении и об основаниях его недействительности. Восстановление данного двухмесячного срока возможно лишь в тех случаях, когда участник не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы (что в свою очередь также подлежит выяснению в ходе судебного рассмотрения дела). Для определения начала течения срока исковой давности по требованиям о признании решения общего собрания участников недействительным считается, что участник (участники), в частности, должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемым решением не позднее даты проведения следующего очередного собрания.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В рассматриваемом случае сведения о приобретении ФИО4 доли в уставном капитале внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества 14 января 2016 года.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истец, действуя добросовестно и разумно, надлежащим образом реализуя права, имел реальную возможность узнать о нарушении своих прав не позднее 14 января 2016 года.

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины возложены на истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Болобан