Решение от 10 декабря 2018 г. по делу № А65-35145/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-35145/2017


Дата принятия решения – 10 декабря 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 06 декабря 2018 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Члена Производственного кооператива "Спектр" ФИО1, г.Набережные Челны, к Производственному кооперативу "Спектр", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признать недействительными:

- решения собрания Производственного кооператива «Спектр», оформленные протоколом от 10 августа 2017 года об изменении адреса места нахождения Производственного кооператива «Спектр»,

- решения собрания Производственного кооператива «Спектр», оформленные протоколом от 23 августа 2017 года об увеличении паевого фонда Производственного кооператива «Спектр» с 10 000руб. до 1 000 000руб. и утверждении устава ПК «Спектр» в новой редакции, применить последствия недействительности решения путем исключения записи ГРН 6171690625584 от 31 августа 2017 года в ЕГРЮЛ.

- решения собрания Производственного кооператива «Спектр», оформленные протоколом от 07 сентября 2017 года о реорганизации Производственного кооператива «Спектр» в форме разделения, применить последствия недействительности решения путем исключения записи ГРН 6171690713430 от 13 сентября 2017 года в ЕГРЮЛ.

с участием третьих лиц: МИФНС №18 по РТ, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,


с участием:

от истца – ФИО9 по доверенности от 09.11.2018,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц (ФИО3) – ФИО9 по доверенности от 09.11.2018,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Производственному кооперативу «Спектр» (далее – ответчик) о признании недействительным решения об избрании председателем Производственного кооператива «Спектр» ФИО8, об изменении места нахождения Производственного кооператива «Спектр» и об увеличении паевого фонда с 10.000 рублей до 1.000.000 рублей и применении последствия признания недействительным оспариваемого решения, о признании недействительным решения об утверждении Устава Производственного кооператива «Спектр» в новой редакции оформленное протоколом от 23 августа 2017 года и применении последствия признания недействительным оспариваемого решения, о признании недействительным решения о реорганизации Производственного кооператива «Спектр» оформленное Протоколом б/н от 07 сентября 2017 года и применить последствия недействительности оспариваемого решения.

Определениями суда в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – МИ ФНС №18 по РТ, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

Определением суда от 27 апреля 2018г. производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-41509/2017.

Определением суда от 06 ноября 2018г. производство по делу возобновлено.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.123 АПК РФ.

Согласно отзыва ответчика на исковое заявление, в иске просит отказать, указав, что истцы не являются членами кооператива, поскольку на общем собрании 17.07.2017г. было принято решение об исключении истцов из членов кооператива.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Просит признать недействительными:

- решения собрания Производственного кооператива «Спектр», оформленные протоколом от 10 августа 2017 года об изменении адреса места нахождения Производственного кооператива «Спектр»,

- решения собрания Производственного кооператива «Спектр», оформленные протоколом от 23 августа 2017 года об увеличении паевого фонда Производственного кооператива «Спектр» с 10 000руб. до 1 000 000руб. и утверждении устава ПК «Спектр» в новой редакции, применить последствия недействительности решения путем исключения записи ГРН 6171690625584 от 31 августа 2017 года в ЕГРЮЛ.

- решения собрания Производственного кооператива «Спектр», оформленные протоколом от 07 сентября 2017 года о реорганизации Производственного кооператива «Спектр» в форме разделения, применить последствия недействительности решения путем исключения записи ГРН 6171690713430 от 13 сентября 2017 года в ЕГРЮЛ.

Уточнение исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части признания недействительным решения об избрании председателем Производственного кооператива «Спектр» ФИО8, с учетом того, что решением Арбитражного суда РТ по делу № А65-41509/2017 указанное требование удовлетворено, более того, согласно выписки из ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены сведения о ФИО1 как о председателе ПК «Спектр».

Отказ истца от исковых требований в указанной части судом принимается в порядке ст. 49 АПК РФ. Производство по делу подлежит прекращению в указанной части согласно п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 31.07.2012г. было проведено общее собрание, оформленное протоколом № 1, на котором ФИО1, ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5 было принято решение о создании Производственного кооператива «Спектр».

Председателем кооператива утвержден ФИО2 Ревизором – ФИО4

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Производственный кооператив «Спектр» был зарегистрирован 07.08.2012г. за ОГРН <***>.

Согласно протокола общего собрания членов производственного кооператива «Спектр» от 14.01.2013 г. председателем кооператива избрана ФИО1

В дальнейшим, 10.03.2017г. по результатам проведения общего собрания членов производственного кооператива «Спектр» был составлен протокол №1 от 10 марта 2017 года, в соответствии с которым принято решение о принятии в члены кооператива ФИО8.

Затем, решением общего собрания членов ПК «Спектр» от 17 июля 2017 года принято решение об исключении из членов Производственного кооператива «Спектр» - ФИО1 и ФИО3.

В соответствии с решениями собрания Производственного кооператива «Спектр», оформленными протоколом от 10 августа 2017 года досрочно прекращены полномочия Председателя ПК «Спектр» ФИО1. Председателем ПК «Спектр» назначена ФИО8

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2018г. по делу № А65-41509/2017 по иску ФИО1, ФИО3 к Производственному кооперативу «Спектр», г.Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- о признании недействительным протокола № 1 от 10 марта 2017 года о приеме в члены Производственного кооператива «Спектр» ФИО8 и применении последствий признания его недействительным путем исключения ФИО8 из членов Производственного кооператива «Спектр»;

- о признании недействительными решений собрания ПК «Спектр», оформленных протоколом от 17 июля 2017 года об исключении ФИО1 и ФИО3 из членов Производственного кооператива «Спектр» и применений последствий признания их недействительными путем восстановления членства в Производственном кооперативе «Спектр» ФИО1 и ФИО3;

- о признании недействительными решений собрания ПК «Спектр», оформленных протоколом от 10 августа 2017 года о досрочном прекращении полномочий Председателя ПК «Спектр» ФИО1, о принятии Устава ПК «Спектр» в новой редакции и применении последствий признания их недействительными путем восстановления полномочий Председателя Производственного кооператива «Спектр» ФИО1 и аннулирования соответствующей записи в ЕГРЮЛ, признания недействительной новой редакции Устава ПК «Спектр» и аннулировании записи в ЕГРЮЛ о регистрации Устава ПК «Спектр» в новой редакции;

- о признании недействительными решений собрания ПК «Спектр», оформленных протоколом от 23 августа 2017 года о принятии в члены ПК «Спектр» ФИО6, ФИО7 и применении последствий признания его недействительным путем исключения ФИО6 и ФИО7 из членов Производственного кооператива «Спектр»,

исковые требования истца удовлетворены в полном объеме, суд решил:

Признать недействительным решение, оформленное протоколом №1 от 10 марта 2017 года о приеме в члены Производственного кооператива «Спектр» ФИО8. Признать ФИО8 не членом производственного кооператива «Спектр».

Признать недействительными решения собрания Производственного кооператива «Спектр», оформленные протоколом от 17 июля 2017 года об исключении ФИО1 и ФИО3 из членов Производственного кооператива «Спектр». Восстановить членства в Производственном кооперативе «Спектр» ФИО1, ФИО3.

Признать недействительными решения собрания Производственного кооператива «Спектр», оформленные протоколом от 10 августа 2017 года о досрочном прекращении полномочий Председателя Производственного кооператива «Спектр» ФИО1, о принятии Устава Производственного кооператива «Спектр» в новой редакции. Восстановить полномочия Председателя Производственного кооператива «Спектр» ФИО1. Аннулировать запись ГРН 6171690572905 от 22 августа 2017 года в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице Производственного кооператива «Спектр». Признать недействительной новую редакцию Устава Производственного кооператива «Спектр». Аннулировать запись ГРН 61716990572960 от 22 августа 2017 года в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице Производственный кооператив «Спектр» о регистрации Устава Производственного кооператива «Спектр» в новой редакции.

Признать недействительными решения собрания Производственного кооператива «Спектр», оформленные протоколом от 23 августа 2017 года о принятии в члены Производственного кооператива «Спектр» ФИО6, ФИО7. Признать ФИО6 и ФИО7 не членами Производственного кооператива «Спектр».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018г. решение суда от 16.07.2018г. оставлено без изменения.

Таким образом, указанным решением истец, ФИО1 и третье лицо ФИО3, восстановлены в членстве кооператива «Спектр», следовательно, истец имеет право на подачу настоящего иска, поскольку является членом кооператива.

Как следует из материалов дела, 10 августа 2017г. проведено общее собрание членов кооператива, на котором было принято решение, в том числе об изменении адреса местонахождения исполнительного органа ПК «Спектр». На собрании приняли участие ФИО4, ФИО5, ФИО8

23 августа 2017г. проведено общее собрание членов кооператива, на котором приняты решения, в том числе об увеличении паевого фонда кооператива с 10 000руб. до 1 000 000руб. и об утверждении Устава кооператива в новой редакции.

Согласно представленного протокола б/н на собрании принимали участие ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО6, ФИО7

Из материалов дела следует, что 07 сентября 2017г. проведено общее собрание членов кооператива, на котором приняли участие ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО6, ФИО7, на повестку дня был поставлен, в том числе вопрос о реорганизации кооператива в форме разделения и создания в процессе реорганизации новых организаций.

Исковые требования истца мотивированы отсутствием кворума при вынесении указанных решений общества, нарушением порядка созыва собрания, поскольку истец о проведении собраний не уведомлялся и участия на оспариваемых собраниях не принимал.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса РФ, статей 1, 5, 7 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» член кооператива имеет право участвовать в производственной и иной хозяйственной деятельности кооператива, а также в работе общего собрания членов кооператива с правом одного голоса; выйти по своему усмотрению из кооператива и получить предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом кооператива выплаты.

В силу статьи 14 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17.1 Федерального закона N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

Согласно ст. 15 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся, в том числе утверждение устава кооператива, внесение изменений в него; установление размера паевого взноса, размеров и порядка образования фондов кооператива; определение направлений их использования; принятие решений о реорганизации и ликвидации кооператива.

В соответствии с 6.2 Устава кооператива к исключительной компетенции общего собрания участников относится: изменение и дополнение устава Артели, принятие нового устава (п.6.2.1), установление размера паевого взноса, порядка взноса, а также размеров и порядка образования неделимого фонда кооператива (п.6.2.3.), избрание председателя (п.п.6.2.6), решение вопросов о реорганизации и ликвидации Артели (п.6.2.10).

В соответствии с пунктами 2, 6 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 14 ФЗ N 41-ФЗ, а так же Уставу производственного кооператива «Спектр», утвержденного решением общего собрания участников, оформленным протоколом №1 от 31 июля 2012 года, высшим органом Артели является общее собрание участников.

Пунктом 6.2. Устава предусмотрен исчерпывающий список вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников, к которым в том числе отнесено решение вопросов о внесении изменений и дополнений устава, принятие нового устава, установление размера паевого взноса, порядка взноса, а также размеров и порядка образования неделимого фонда кооператива.

Как следует из материалов регистрационного дела, 10 августа 2017г. проведено общее собрание членов кооператива, на котором было принято решение об изменении адреса местонахождения исполнительного органа ПК «Спектр»:<...>.

Из протокола следует, что на собрании приняли участие ФИО4, ФИО5, ФИО8

Согласно отзыву МИ ФНС № 18 по РТ в Инспекцию 15.08.2017г. от ФИО8 для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица были представлены, в том числе протокол от 10.08.2017г. Документы были представлены в связи с изменением адреса местонахождения кооператива. Инспекции на основании представленных документов была внесена запись за ГРН 6171690572960.

23 августа 2017г. проведено общее собрание членов кооператива, на котором приняты решения, в том числе об увеличении паевого фонда и об утверждении Устава кооператива в новой редакции, а именно было решено увеличить паевой фонд кооператива до 1 000 000руб. Заменить паевой фонд денежными средствами в размере 1 000 000руб. Сформировать паевой фонд денежными средствами следующим образом:

ФИО4 – 980 000руб.,

ФИО5 – 5 000руб.

ФИО8 – 5 000руб.

ФИО6 – 5 000руб.

ФИО7 – 5 000руб.

На собрании принимали участие ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО6, ФИО7

МИ ФНС № 18 по РТ по результатам представленных ФИО8 документов, 31.08.2017г. в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 6171690625584.

07 сентября 2017г. проведено общее собрание членов кооператива, на котором приняли участие ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО6, ФИО7, на повестку дня был поставлен, в том числе вопрос о реорганизации кооператива в форме разделения и создания в процессе реорганизации новых организаций.

Согласно представленного протокола принято решение: реорганизовать ПК «Спектр» в форме разделения, создать ПК «ТехСпеЦ» и ООО «Спектр». В срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ПК «Спектр» письменно уведомляет о реорганизации в форме разделения на ПК «ТехСпец» и ООО «Спектр» налоговые органы по месту постановки на учет. ПК «Спектр» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации. Полномочный представить ПК «Спектр» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации вновь создаваемых обществ. Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: права и обязанности ПК «Спектр» передаются вновь созданным организациям в соответствии с разделительным балансом и актом приема-передачи, паевой фонд и уставный капитал вновь созданных организаций формируется за счет разделения паевого фонда реорганизуемого ПК «СПЕКТР».

В Инспекцию 8.09.2017г. от ФИО8 поступили документы, а именно уведомление о начале процедуры реорганизации и решение. Согласно представленным на регистрацию документам ПК «Спектр» уведомляет о начале процедуры реорганизации в форме разделения. 13.09.2017г. Инспекцией была внесена запись за номером 6171690713430.

На основании статьи 8 ФЗ "О производственных кооперативах" член кооператива имеет право участвовать в производственной и иной хозяйственной деятельности кооператива, а также в работе общего собрания членов кооператива с правом одного голоса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Федерального закона N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.

Общее собрание членов кооператива принимает решения простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом кооператива.

Каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос.

Как ранее было указано судом, решением от 16.07.2018г. по делу № А65-41509/2017 исковые требования истца были удовлетворены, в том числе восстановлены в членстве ФИО1 и ФИО3. Тогда как ФИО8, ФИО6, ФИО7 признаны не членами ПК «Спектр».

Статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Оспариваемые истцом решения вынесены в отсутствие кворума, поскольку основаны на недействительных решениях общего собрания членов производственного кооператива «Спектр», оформленных протоколом № 1 от 10 марта 2017 года о приеме в члены кооператива - ФИО8 А.; протоколом от 17 июля 2017 года об исключении ФИО1 и ФИО3 из членов Производственного кооператива «Спектр».

Следовательно, на момент определения кворума, при вынесении оспариваемых решений, фактически присутствовали только 2 члена кооператива – ФИО5 и ФИО4, то есть 50% от общего числа, в то время как Закон предусматривает присутствие более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива (пункт 2 статьи 15 Федерального закона N 41-ФЗ).

Таким образом, учитывая, что оспариваемые решения общего собрания кооператива оформленные протоколом от 10 августа 2017 года, 23 августа 2017года, 07 сентября 2017года приняты при отсутствии кворума, (пункт 2 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", то в силу п. 7 ст. 17.1 Федерального закона от 08.05.1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", независимо от обжалования их в судебном порядке, являются недействительными и не имеют юридической силы.

Такая позиция согласуются со сложившейся судебной практикой разрешения аналогичных споров (Определение Верховного Суда РФ от 05.11.2014 г. N 309-ЭС14-2595, Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.07.2014 г. N Ф09-2628/14).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ решение собрания, принятое в отсутствие необходимого кворума, является ничтожным.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования истца о признании недействительными решений общих собраний ПК «Спектр» от 10 августа 2017 года об изменении адреса места нахождения Производственного кооператива «Спектр», от 23 августа 2017 года об увеличении паевого фонда Производственного кооператива «Спектр» с 10 000руб. до 1 000 000руб. и утверждении устава ПК «Спектр» в новой редакции, от 07 сентября 2017 года о реорганизации Производственного кооператива «Спектр» в форме разделения, заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению судом.

Также истец просит применить последствия недействительности оспариваемых решений ПК «Спектр» путем исключения записи за номером ГРН 6171690625584 от 31 августа 2017 года и записи ГРН 6171690713430 от 13 сентября 2017 года в ЕГРЮЛ.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Как указано выше, решения общих собраний ПК «Спектр» от 10.08.2017г., 23.08.2017г., 07.09.2017г. признаны недействительными (ничтожными).

Следовательно, записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений и дополнений в отношении ПК «Спектр» за ГРН 6171690625584 от 31 августа 2017 года и за ГРН 6171690713430 от 13 сентября 2017 года являются недействительными и не имеют юридического значения.

Учитывая вышеизложенное, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

руководствуясь статьями 49, 110, 112, 150, 151, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

Отказ истца от исковых требований в части признания недействительным решения об избрании председателем Производственного кооператива «Спектр» ФИО8, принять. Производство по делу в указанной части прекратить согласно п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Уточнение исковых требований принять.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения собрания Производственного кооператива «Спектр», оформленные протоколом от 10 августа 2017 года об изменении адреса места нахождения Производственного кооператива «Спектр».

Признать недействительными решения собрания Производственного кооператива «Спектр», оформленные протоколом от 23 августа 2017 года об увеличении паевого фонда Производственного кооператива «Спектр» с 10 000руб. до 1 000 000руб. и утверждении устава ПК «Спектр» в новой редакции. Аннулировать запись ГРН 6171690625584 от 31 августа 2017 года в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице Производственный кооператив «Спектр».

Признать недействительными решения собрания Производственного кооператива «Спектр», оформленные протоколом от 07 сентября 2017 года о реорганизации Производственного кооператива «Спектр» в форме разделения. Аннулировать запись ГРН 6171690713430 от 13 сентября 2017 года в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице Производственный кооператив «Спектр» о нахождении в процессе реорганизации в форме разделения Производственного кооператива «Спектр».

Взыскать с Производственного кооператива «Спектр», г.Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 18 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова