Решение от 15 июля 2019 г. по делу № А21-1943/2019

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-1943/2019

«15»

июля

2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2019 года. В полном объеме решение изготовлено 15 июля 2019 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО2

К
ООО «Улита»

ООО «Клеома»

3-лица: ФИО3

ООО «СДС»

о признании сделки недействительной, применении последствий

При участии:

от истца:

ФИО4 дов., паспорт; ФИО5 дов., паспорт

от ответчиков:

от 3- лица:

извещены

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Улита» (далее – ООО «Улита») (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Улита», обществу с ограниченной ответственностью «Клеома» (далее – ООО «Клеома») (ОГРН <***>. ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 13.12.2018, заключенного между ООО "Улита" и ООО "Клеома", согласно которому ООО "Улита" уступило, а ООО "Клеома" в полном объеме приняло права требования задолженности в размере 126.951.903,08 руб. к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "СДС" (далее - ООО "СДС") (ОГРН <***>, ИНН <***>) по: решению Арбитражного суда Московской области от 16.12.2013 по делу N А41-47382/2013; определению Арбитражного суда Московской области от 12.10.2016 по делу N А41-100816/2015; договору уступки права требования (цессии) от 06.09.2016, заключенному между ООО "Мегара Групп" и ООО "Улита"; определению Арбитражного суда Московской области от 24.11.2016 по делу N А41-100816/2015 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО "Улита" к ООО "СДС" задолженности в сумме 126.951.903,08 руб. по: решению Арбитражного суда Московской области от 16.12.2013 по делу N А41-47382/2013; определению Арбитражного суда Московской области от 12.10.2016 по делу N А41-100816/2015; договору уступки права требования (цессии) от 06.09.2016, заключенному между ООО "Мегара Групп" и ООО "Улита"; определению Арбитражного суда Московской области от 24.11.2016 по делу N А41-100816/2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены участник общества с ограниченной ответственностью "Улита" ФИО3 и ООО «СДС».

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчики и третьи лица о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные ч.1 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие ООО «Улита», ООО «Клеома», ФИО3 и ООО «СДС» в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представители истца доводы иска с учетом уточненных требований поддержали в полном объеме.

Заслушав представителей ФИО2, изучив материалы дела, суд установил.

Участниками ООО «Улита» являются ФИО2 владеющий долей 25% уставного капитала и ФИО3 владеющий долей 75% уставного капитала Общества.

13.12.2018 между ООО «Улита» (Цедент) и ООО «Клеома» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессия), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к Должнику – ООО «СДС» по: решению Арбитражного суда Московской области от 16.12.2013 по делу N А41-47382/2013; определению Арбитражного суда Московской области от 12.10.2016 по делу N А41-100816/2015; договору уступки права требования (цессии) от 06.09.2016, заключенному между ООО "Мегара Групп" и ООО "Улита"; определению Арбитражного суда Московской области от 24.11.2016 по делу N А41-100816/2015.

Сумма уступаемого по условиям настоящего договора требования на момент подписания настоящего договора составляет 126 951 903 руб. 08 коп. (п. 2 договора).

Согласно п. 6 договора настоящий договор является возмездным. Цена уступки, порядок и сроки оплаты права требования указываются в приложении № 1 к настоящему договору.

В приложении № 1 к договору стороны определили размер и сроки оплаты по договору на следующих условиях:

- за уступаемое право Цессионарий уплачивает Цеденту денежные средства в размере 126 951 903,08 руб.. Цессионарий обязан уплатить вышеуказанную сумму в течение 15 рабочих дней с момента взыскания денежных средств с ООО «СДС», но не позднее одного года и шести месяцев с момента подписания настоящего договора.

Уточненные исковые требования ФИО2 основаны на положениях ст. 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что оспариваемый договор является крупной сделкой. Истец о заключении данной сделки не знал, уведомления о проведении собрания не получал и соответствующего решения о согласии на совершение крупной сделки или решения о последующем одобрении такой сделки не принимал.

Сделка по уступке права требования задолженности является притворной сделкой, где действительная воля сторон направлена на дарение денежных средств.

Ответчики требования истца считают необоснованными, так как оспариваемая сделка была одобрена в установленном законом порядке; доказательства притворности сделки истец суду не представил.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд находит основания для удовлетворения иска исходя из следующего.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Для квалификации договора в качестве притворной сделки необходимо применить правила о толковании договора, предусмотренные в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из положений ст. 382 ГК РФ, правовой природой уступки права требования является переход прав (требований) исполнения обязательств от одного кредитора к другому.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.03.2017 по делу № А41-100816/15 ООО «СДС» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 26.10. 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» несостоятельность (банкротство) - признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора уступки прав (требования) от 13.12.2018 решением арбитражного суда, вступившим в законную силу, было установлено, что ООО «СДС» неспособно удовлетворить требование в сумме 126 951 903,08 руб..

Согласно информации о результатах инвентаризации имущества ООО «СДС», размещенной 23.06.2017 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, наличные денежные средства и товарно-материальные ценности отсутствуют, балансовая стоимость основных средств составляет 158 171 580,60 руб. кредиторская задолженность превышает дебиторскую задолженность на 206 500 092,30 руб..

В соответствии с сообщением о результатах торгов, размещенном 06.03.2019 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, максимальная цена, предложенная за всё имущество ООО «СДС», составила 24 758 621 руб..

Следует отметить, что кроме требования ООО «Улита» в размере 126 951 903, 08 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СДС» включены: требования ООО «ВГИ-АВТО» в размере 120 876 000 руб., согласно определению Арбитражного суда Московской области от 15.07. 2016 года по делу № А41-100816/15; требования Межрайонной ИФНС России № 1 по Московской области в размере 1 617 502,70 руб. согласно определению Арбитражного суда Московской области от 21.11. 2016 по делу № А41-100816/15; требования ООО «А-Сервис» очередь в размере 1 645 005,35 руб. согласно определению Арбитражного суда Московской области от 24.11. 2016 по делу № А41-100816/15.

Таким образом, общий размер требований, включенный в реестр требований кредиторов ООО «СДС» составляет 251 090 411,13 руб..

При таких обстоятельствах следует вывод, что ООО «Клеома» не удастся взыскать с ООО «СДС» размер задолженности в полном объеме, что в свою очередь является достаточным основанием полагать, что определенная договором цена уступки права требования не будет выплачена Цессионарием в пользу Цедента.

Исходя из презумпции разумности действий участников гражданского оборота (ст. 10 ГК РФ), очевидно, что при заключении договора уступки прав (требования) от 13.12.2018 стороны не могли не осознавать, что реальная стоимость уступаемого права требования многократно ниже указанной в договоре.

Поскольку право требования было уступлено по номинальной стоимости, в отношениях между ООО «Клеома» и ООО «Улита» имеются признаки дарения первым последнему денежных средств в размере разницы между номинальной и рыночной стоимостью права требования к третьему лицу (соответствующая правовая позиция изложена в Определении Верховного суда Российской Федерации от 01.12.2015 по делу № А41-42963/2013).

Таким образом, договор уступки права требования (цессии) от 13.12.2018, заключенный между ООО «Улита» и ООО «Клеома» является притворной сделкой, где действительная воля сторон направлена на дарение денежных средств и в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожной сделкой.

Пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) установлено, что прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Подпунктом 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В п. 73 Постановление № 25 разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ). Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Согласно абз. 2 п. 74 Постановления № 25 договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Поскольку в данном случае договором уступки права был нарушен императивный запрет на заключение договора дарения между коммерческими организациями (ст. 575 ГК РФ), оспариваемый договор недействителен в силу ничтожности.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГКРФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следует отметить, что ранее между ООО «Улита» и ООО «Клеома» был заключен аналогичный договор уступки права требования (цессии) от 01.08.2017, согласно которому ООО «Улита» уступило, а ООО "Клеома" в полном объеме приняло права требования задолженности в размере 126 951 903 руб. 08 коп. к должнику - ООО "СДС" по: решению Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2013 года по делу N А41- 47382/2013; определению Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2016 года по делу N А41-100816/2015; договору уступки права требования (цессии) от 06 сентября 2016 года, заключенному между ООО "Мегара Групп" и ООО "Улита"; определению Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2016 года по делу N А41-100816/2015.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с требованием признать указанный договор уступки права требования (цессии) недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Решением от 06.04.2018 по делу № А21-9446/2017 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил требования ФИО2 и признал недействительным (ничтожным) договор уступки права требования (цессии) от 01.08.2017.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Оспариваемая по настоящему делу сделка является недействительной, так как совершенна в нарушение императивного запрета на заключение договора дарения между коммерческими организациями при злоупотреблении правами, что нанесло существенный ущерб ООО «Улита» и его участнику - ФИО2.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 13.12.2018, заключенный между ООО «Улита» и ООО «Клеома».

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановлении прав требования ООО «Улита» к ООО «СДС» задолженности в сумме 126 951 903 руб. 08 коп. по: решению Арбитражного суда Московской области от 16.12. 2013 по делу № А41-47382/2013; определению Арбитражного суда Московской области от 12.10.2016 по делу № А41-100816/2015; договору уступки права требования (цессии) от 06.09.2016, заключенному между ООО «Мегара Групп» и ООО «Улита»; определению Арбитражного суда Московской области от 21.11.2016 по делу № А41-100816/2015.

Взыскать с ООО «Улита» в пользу ФИО2 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска и 1500 руб. государственной пошлины за обеспечение иска.

Взыскать с ООО «Клеома» в пользу ФИО2 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска и 1500 руб. государственной пошлины за обеспечение иска.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Шанько О.А.