Решение от 21 февраля 2024 г. по делу № А21-10997/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград дело № А21-10997/2023

«21» февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 21.02.2024.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев иск ФИО2

к ФИО3, ФИО4

третье лицо: ООО «Авто-М» (ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии: по протоколу;



установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Авто-М», применении последствий недействительности сделки.

Заслушав пояснения сторон, исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

ФИО2 является кредитором ФИО5 на основании решения Гурьевского районного суда Калининградской области от 05.04.2021 по делу № 2-72/2021.

ФИО5 состоял в браке с ФИО3, которая выступала единственным учредителем ООО «Авто-М» с уставным капиталом 10 000 руб.

Согласно решению единственного учредителя ООО «Авто-М» ФИО3 от 11.04.2023 уставной капитал общества увеличен до 100 000 руб. за счет принятия нового участника – ФИО4 и внесения ею дополнительного денежного вклада в размере 90 000 руб.

В результате принятия нового участника и увеличения уставного капитала произошло перераспределение долей в обществе: ФИО3 принадлежит 10%, а ФИО4 – 90% уставного капитала ООО «Авто-М», о чем в ЕГРЮЛ 28.04.2023 внесены соответствующие записи.

Обращаясь с настоящим иском в суд, ФИО2 указал на недобросовестность действий ФИО3, направленных исключительно на причинение вреда кредитору ее мужа (бывшего), поскольку доля в обществе входит в общую массу совместно нажитого супругами имущества и на нее может быть обращено взыскание.

Суд отклоняет иск по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично (статья 39 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Доля в ООО «Авто-М» приобретена супругами ФИО5 и ФИО3 в период брака.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (пункт 1 статьи 35 СК РФ).

Пунктом 1 статьи 42 СК РФ предусмотрено, что брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности.

25.04.2017 между ФИО5 и ФИО3 заключен брачный договор, изменивший правовой режим имущества супругов, приобретенного во время брака.

Решением Гурьевского районного суда Калининградской области от 13.10.2023 по делу № 2-873/2023 в удовлетворении иска ФИО2 о признании брачного договора от 25.04.2017 недействительным отказано.

Между тем, истец настаивал, что изложенные выше действия совершены ФИО3 и ФИО4 в противоправных целях, чтобы уменьшить общее имущество бывших супругов ФИО5 и ФИО3 и, соответственно, нанести ему существенный вред.

Однако, ФИО3, выступая единственным учредителем ООО «Авто-М», согласно нормам Закона № 14-ФЗ обладала правом на увеличение уставного капитала этого общества, в том числе за счет вклада третьего лица.

ФИО4 полностью оплачен вклад в уставной капитал общества, в подтверждение чего представлена квитанция.

После вступления ФИО4 в общество ФИО3 не вышла из него, а продолжила оставаться полноправным участником, сохранив, тем самым, свои корпоративные и имущественные права.

Убедительных оснований считать действия ФИО3 по увеличению уставного капитала общества за счет принятия в его состав нового участника противоправной сделкой суду не приведено.

Брак супругов ФИО5 и ФИО3 расторгнут по решению от 26.08.2021.

При этом, оспариваемое решение об увеличении уставного капитала ООО «Авто-М» принято ФИО3 после расторжения брака с ФИО5 и до обращения ФИО2 с иском о признании брачного договора недействительным.

Истец по правилам статьи 65 АПК РФ не доказал, что воля ответчиков была направлена на достижение иной цели, не связанной с увеличением уставного капитала общества и расширением круга его участников.

Все действия, необходимые для увеличения уставного капитала в соответствии с нормами Закона № 14-ФЗ, ответчиками совершены.

Ответчик в отзыве пояснил, что экономическая целесообразность увеличения уставного капитала ООО «Авто-М» была обусловлена необходимостью привлечения дополнительных денежных средств для погашения обязательств этого общества, в том числе перед Администрацией Янтарного городского округа.

Резюмируя изложенное, суд не усматривает достаточных оснований для удовлетворения иска.

Ссылка на то, что ФИО4 и ФИО3 являются родственниками, что, по мнению истца, подтверждает недобросовестность в действиях ФИО3, не влияет на вывод суда, поскольку, как отмечено ответчиком, действующее законодательство не содержит запрета на вхождение в состав участников общества лиц, имеющих, в том числе родственные связи.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина