Постановление от 26 июня 2024 г. по делу № А12-20424/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-20424/2023
г. Саратов
27 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Жаткиной,

судей О.И. Антоновой, И.М. Заграничного, 

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания А.Д. Ардабацким

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компаньон» и ФИО1 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 апреля 2024 года по делу №А12-20424/2023по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью «Компаньон» ФИО2 (г. Волгоград) к обществу с ограниченной ответственностью «Компаньон» (ОГРН <***>,  ИНН <***>), директору общества с ограниченной ответственностью «Компаньон» ФИО1 (г. Волгоград)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:индивидуальный предприниматель ФИО3  (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

об обязании передать документы, проведении внеочередного общего собрания, взыскания убытков, 



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилась ФИО2 (далее - ФИО2,  истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Компаньон» и директору общества с ограниченной ответственностью «Компаньон» ФИО1 (далее – ООО «Компаньон», директор общества ФИО1, соответчики) со следующими требованиями:

- Обязать директора ООО «Компаньон» (ИНН <***>) ФИО1 в течение 5 календарных дней с момента подачи иска в суд предоставить в суд:

1.  Отчет директора ФИО1 о финансово-хозяйственной деятельности за весь период исполнения полномочий исполнительного органа ООО «Компаньон» с приложением надлежаще заверенных документов о получении и расходовании денег;

2.  Отчет директора ФИО1 о финансово-хозяйственной деятельности относительно всех дебиторов, в том числе ФИО3 и ООО «Дэлис», за весь период исполнения полномочий исполнительного органа ООО «Компаньон» с приложением надлежаще заверенных документов о получении и расходовании денег.

3.      Следующие документы за период с «26» апреля 2023 года по настоящий момент:

3.1.  Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

3.2.  Бухгалтерские балансы общества с расшифровкой по каждой строке баланса, с отметкой налогового органа о принятии, отчетов о прибылях и убытках: приложений к ним; пояснительным запискам;

3.3.  Перечень открытых в банках расчетных счетов Общества;

3.4.  Банковские выписки;

3.5.  Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета;

3.6.  Расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 79, 84, 86, 99;

3.7.  Перечень основных средств:

3.8.  Книгу покупок и книгу продаж общества;

3.9.   Расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом попрочим операциям»;

3.10. Подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

3.11.  Подтверждающие первичные бухгалтерские документы по Списку дебиторов, с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору и периода образования долга;

3.12.  Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

3.13.  Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, арендаторам, обоснованность авансов;

3.14. Налоговые декларации;

3.15. Гражданско-правовые сделки (договоры, соглашения, контракты),заключенные обществом (с приложением всей первичной документации), а такжедополнений и изменений к ним:

3.16.   Сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении обществом обязательств перед контрагентами;

3.17.   Полный перечень имущества общества, подлежащего и не подлежащего государственной регистрации, в том числе имущественных прав;

- Обязать директора ООО «Компаньон» (ИНН <***>) ФИО1 в течение 5 календарных дней с момента подачи иска в суд организовать и провести внеочередное общее собрание участников ООО «Компаньон» (ИНН <***>) по вопросам повестки дня:

1. Переизбрание исполнительного органа ООО «Компаньон»;

2.   Внести изменения в устав и учредительный договор ООО «Компаньон»следующего содержания: «ФИО2 имеет право выступать отимени юридического лица без доверенности и действует независимо от другого участникаобщества»;

3. Отчет ревизора и переизбрание ревизора ООО «Компаньон»;

4.    Прекращение и отзыв всех доверенностей и иных уполномочивающихдокументов, выданных обществом ранее;

5. Проведение аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО«Компаньон» за весь период исполнения полномочий исполнительного органа ООО«Компаньон» ФИО1;

6.     Распределение прибыли ООО «Компаньон» за весь период исполнения полномочий исполнительного органа ООО «Компаньон» ФИО1;

7.     Внести изменения в устав (п. 5.2. Устава) и учредительный договор ООО «Компаньон» следующего содержания: «Переход доли или части доли в ООО «Компаньон», в том числе продажа, третьим лицам допускается»;

8.     Решение вопроса о выкупе доли в ООО «Компаньон», принадлежащей ФИО2;

9.    Организовать и провести очередное общее собрание участников ООО«Компаньон» (ИНН <***>) по вопросам повестки дня внеочередного собрания;

- Привлечь директора ООО «Компаньон» (ИНН <***>) ФИО1 к субсидиарной ответственности. Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 денежные средства в размере - 1 160 000 рублей;

- В соответствии с п. 3.4. Устава организации исключить из ООО «Компаньон» участника ФИО1;

- Взыскать с директора ООО «Компаньон» (ИНН <***>) ФИО1 в пользу ФИО2:

1.   Судебную неустойку за неисполнение ответчиком в установленный сроксудебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки;

2. Судебные издержки.

- Обязать директора ООО «Компаньон» (ИНН <***>) ФИО1 в течение 5 календарных дней с момента подачи иска в суд согласовать с ФИО2 аудитора и провести аудиторскую проверку финансово-хозяйственной деятельности ООО «Компаньон» за весь период исполнения полномочий исполнительного органа ООО «Компаньон» ФИО1 (с 2019 года по настоящее время);

- Обязать директора ООО «Компаньон» (ИНН <***>) ФИО1 в течение 5 календарных дней с момента подачи иска в суд распределить прибыль ООО «Компаньон» за весь период исполнения полномочий исполнительного органа ООО «Компаньон» ФИО1 (с 2019 года по настоящее время);

- Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Компаньон» (ИНН <***>) прибыль ООО «Компаньон» за 2018 год в размере 177 500 руб., за 2019 год - 280 000 руб., за 2020 год – 99 500 руб., за 2021 год - 339 000 руб., за 2022 год- 434 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15 апреля 2024 года по делу №А12-20424/2023 с учетом определения об исправлении опечатки от 21 июня 2024 года исковые требования удовлетворены частично, суд решил:

обязать директора ООО «Компаньон» (ИНН <***>) ФИО1 в течение 5 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления в помещении исполнительного органа оригиналы финансово-хозяйственных документов общества с предоставлением заверенных надлежащим образом копий следующих документов:

1.   Отчет директора ФИО1 о финансово-хозяйственной деятельности за весь период исполнения полномочий исполнительного органа ООО «Компаньон» с приложением надлежаще заверенных документов о получении и расходовании денег;

2.   Отчет директора ФИО1 о финансово-хозяйственной деятельности относительно всех дебиторов, в том числе ФИО3 и ООО «Дэлис», за весь период исполнения полномочий исполнительного органа ООО «Компаньон» с приложением надлежаще заверенных документов о получении и расходовании денег.

3.   Следующие документы за период с «26» апреля 2023 года по дату принятия решения:

3.1.  Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

3.2.  Бухгалтерские балансы общества с расшифровкой по каждой строке баланса, с отметкой налогового органа о принятии, отчетов о прибылях и убытках: приложений к ним; пояснительным запискам;

3.3. Перечень открытых в банках расчетных счетов Общества;

3.4.  Банковские выписки;

3.5.  Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета;

3.6.  Расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 79, 84,

86, 99;

3.7.  Перечень основных средств:

3.8.  Книгу покупок и книгу продаж общества;

3.9. Расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом попрочим операциям»;

3.10. Подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

3.11.  Подтверждающие первичные бухгалтерские документы по Списку дебиторов, с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору и периода образования долга;

3.12.  Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

3.13.  Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, арендаторам, обоснованность авансов;

3.14. Налоговые декларации;

3.15.     Гражданско-правовые сделки (договоры, соглашения, контракты),заключенные обществом (с приложением всей первичной документации), а такжедополнений и изменений к ним;

3.16.   Сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении обществом обязательств перед контрагентами;

3.17.   Полный перечень имущества общества, подлежащего и не подлежащего государственной регистрации, в том числе имущественных прав.

Присудил ФИО2 компенсацию за неисполнение в установленный срок обществом с ограниченной ответственностью «Компаньон» настоящего судебного акта в размере 500 рублей за каждый день просрочки.

В удовлетворении остальной части иска было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, соответчики обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2024 отменить в части установления судом срока на предоставление директором общества ФИО1 истребованных судом документов – в течение пяти календарных дней с момента подачи иска.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в части.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, с учетом отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт в обжалуемой части не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Компаньон» (ИНН <***>), владеющим 50% доли в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Вторым участником является ФИО1 с размером доли 50%, она же является директором общества.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.04.2022 по делу №А12-28610/2022 исковые требования ФИО2 частично удовлетворены, на ООО «Компаньон» возложена обязанность в течение 5 (пяти) календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить для ознакомления в помещении исполнительного органа оригиналы финансово-хозяйственных документов общества с предоставлением заверенных надлежащим образом копий части истребуемых документов (28 пунктов). Определен размер судебной неустойки за неисполнение ответчиком в установленный срок настоящего судебного акта в размере 500 рублей за каждый день просрочки.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А12-28610/2022 апелляционная жалоба ООО «Компаньон» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 апреля 2023 года по делу № А512-28610/2022 оставлена без удовлетворения, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 апреля 2023 года по делу № А12-28610/2022 оставлено без изменения.

Как указывает апеллянт, до настоящего времени решение по делу № А12-28610/2022 не исполнено.

22.06.2023 истец обратился к директору общества ФИО1 с требованием организовать и провести очередное общее собрание участников ООО «Компаньон» по вопросам повестки дня внеочередного собрания, а также с требованием о предоставлении документов и информации, относящейся к деятельности ООО «Компаньон».

Неисполнение указанного требования явилось основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона об ООО, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечень которых приведен в подпунктах 1 - 13 части 2 статьи 50 Закона об ООО.

При этом данный перечень документов не является исчерпывающим. 

Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен частью 3 статьи 50 Закона об ООО и предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

В абзаце втором пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке.

Как указывалось выше, ФИО2 воспользовалась своим правом, как участник ООО «Компаньон», и направила в адрес общества требование от 22.06.2023 о предоставлении информации и документов.

Факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности общества судом первой инстанции установлен, материалами дела подтвержден и ответчиком не оспаривается.

Доказательств предоставления запрошенных истцом документов и изготовление копий ответчиком в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам глава 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 65.2, 67 ГК РФ, Законом об ООО, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что общество нарушило право участника на получение информации об обществе, необоснованно отказало в удовлетворении его требования о направлении копий запрашиваемых документов, в связи с чем, признал исковые требования в данной части правомерными и обязал ответчика представить ФИО2 запрашиваемые ею документы. В целях побуждения общества к своевременному исполнению обязательства в натуре, суд назначил к выплате судебную неустойку, определив ее в размере 500 рублей за каждый день просрочки, с учетом принципов, закрепленных в статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба доводов о несогласии с выводами суда первой инстанции в данной части не содержит.

Доводы апелляционной жалобы о неверном указании судом первой инстанции в части установления судом срока на предоставление директором общества ФИО1 истребованных судом документов – в течение пяти календарных дней с момента подачи иска, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21 июня 2024 года по делу №А12-20424/2023 по ходатайству ФИО2 в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исправлена допущенная опечатка, в результате которой суд указал период предоставления истребованных судом документов - в течение 5 календарных дней с момента вступления решения в законную силу.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 апреля 2024 года по делу  № А12-20424/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий                                                                            С. А. Жаткина



Судьи                                                                                                           О. И. Антонова



И. М. Заграничный