Решение от 2 ноября 2017 г. по делу № А47-1009/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460000

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-1009/2017
г. Оренбург
03 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена       31 октября 2017 года

В полном объеме решение изготовлено        03 ноября 2017 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи  Миллер И.Э., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

Участника ООО «Уралсиликат» ФИО2, г. Оренбург

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралсиликат», ОГРН <***>, Оренбургская область, Сакмарский район, с. Архиповка

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: участник ООО «Уралсилиат» ФИО3, г. Оренбург

об обязании предоставить  документы,


Общество с ограниченной ответственностью "Уралсиликат"  (ответчик), третьи лица, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) по известным суду адресам, что подтверждается уведомлениями о вручении копии судебного акта, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.


ФИО2 (далее  истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралсиликат"   (далее – ООО «Уралсиликат», ответчик) об обязании  ООО «Уралсиликат» предоставить документы участнику общества ФИО2, а именно список участников ООО «Уралсиликат» ИНН <***> (с учетом уточнений, принятых судом определением от 09.03.2017 г., л.д. 70).

Определением суда от 11.04.2017 г. к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен участник ООО «Уралсиликат» и директор общества на момент запроса документов - ФИО4.

Ответчик представил в материалы дела письменный отзыв по существу заявленных требований, в котором поясняет о невозможности предоставить запрошенные истцом документы, в связи с их отсутствием в обществе (л.д.83).

Третьи лица отзывы на исковое заявление с учетом уточнений в материалы дела не представили.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО2 является участником ООО "Уралсиликат" с размером доли в уставном капитале 37,5% (л.д. 22-35), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец 28.11.2016 направил в адрес ответчика заявление о предоставлении ему документов для ознакомления: список участников ООО «Уралсиликат» ИНН <***>.

Факт направления указанного письма подтверждается представленным в материалы дела почтовым документом.

В связи с не предоставлением ООО "Уралсиликат" запрашиваемых документов истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении  заявленных требований в силу следующего.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные законом и уставом общества и вытекающие из статуса его участника (п. 1 ст. 8 указанного Закона).

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации вышеуказанных прав участником.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете"); документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (п. 4 ст. 283, ст. 313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

П. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и п. 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно абз. 2 п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с п. 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Доказательства предоставления участнику, владеющему 37,5 % долей в уставном капитале общества, запрошенных им документов ООО "Уралсиликат" в материалы дела не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявление о предоставлении документов направлены истцом 28.11.2016 по юридическому адресу общества: <...>, что подтверждается представленной в материалы дела почтовой квитанцией, на которой проставлены почтовые штемпеля (л.д. 14).

Кроме того, запрос истца от 28.11.2016 получен директором ООО "Уралсиликат" 28.11.2016, о чем имеется подпись директора на данном запросе (л.д. 13).

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Кроме того, следует, учитывать разъяснения п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

Однако, ответчиком доказательств предоставления истцу копий запрашиваемых документов в полном объеме либо частично, а равно доказательств того, что ответчик известил истца о времени и месте, в котором истец мог бы ознакомиться с интересующими его документами о деятельности ООО "Уралсиликат" не представлено (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиком на момент рассмотрения арбитражным судом спора по существу не переданы затребованные  истцом документы, обратного суду не доказано.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными законодательными актами.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В данном случае применительно к настоящему спору указанных обстоятельств судом не установлено, основания полагать, что истец не имеет действительного интереса к получению информации о деятельности общества, злоупотребляет правом при истребовании копий документов ООО "Уралсиликат", отсутствуют.

Довод ответчика о невозможности предоставить запрошенные документы в связи с их отсутствием судом отклоняются. В связи с тем, что общество в силу прямого указания закона обязано обеспечить сохранность документов общества, в том числе списка участников общества и обязано их предоставлять участникам общества. Таким образом, отсутствие документов у общества не снимает с последнего обязанности по предоставлению этих  документов участникам общества по их требованию.  

При данных обстоятельствах исковые требования о предоставлении участнику общества ФИО2 заверенной надлежащим образом копии списка участников общества, определив разумный срок для этого в течение трех рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Уралсиликат», ОГРН <***>, в течение трех рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить участнику общество с ограниченной ответственностью «Уралсиликат» ФИО2 заверенную надлежащим образом копию списка участников общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралсиликат» в пользу ФИО2  расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб.00 коп.

Исполнительный лист выдать в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                                             И.Э.Миллер