Решение от 30 июня 2021 г. по делу № А41-20037/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-20037/21
24 июня 2021 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 июня 2021 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Открытому акционерному обществу «Одинцовское лесотопливное предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров с вопросом повестки дня о ликвидации юридического лица и назначении ликвидационной комиссии,

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – не явился, не извещен,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (далее – Росимущество, Территориальное управление), являющееся собственником 20% акций от уставного капитала акционерного общества «Одинцовское лесотопливное предприятие» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением об обязании Общества провести внеочередное общее собрание акционеров с вопросом повестки дня о ликвидации юридического лица и назначении ликвидационной комиссии.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания стороны своих представителей в суд не направили.

В связи с отсутствием возражений участвующих в деле лиц, суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Судом установлено, что в соответствии с приказом Росимущества от 19.12.2018 № 485 «О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за отраслевыми структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным органам Росимущества отдельных прав акционера/участника - Российской Федерации в отношении акционерных обществ/обществ с ограниченной ответственностью, а также осуществлении отдельных полномочий в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, не имеющих (утративших) ведомственную принадлежность» полномочия по осуществлению отдельных прав акционера Общества делегированы Территориальному управлению Росимущества в Московской области.

Во исполнение поручения Заместителя Председателя Правительства Российской Федерации - Руководителя Аппарата Правительства Российской Федерации ФИО1 от 13.11.2020 № ДГ-П13-14590 Росимуществу необходимо обеспечить выполнение мероприятий по ликвидации хозяйственных обществ в сроки, не превышающие 6 месяцев.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В случае если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В силу положений п. 4 ст. 55 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

Кроме того, п. 5 названной статьи предусматривает, что если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера, оно должно содержать наименование акционера, требующего созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве (абзац 1 пункта 6 названной статьи).

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения (пункт 7 названной статьи).

Таким образом, решение вопроса о проведении внеочередного общего собрания акционеров относится к компетенции совета директоров Общества.

В случае если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (пункт 8 названной статьи).

С учетом положений статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующей порядок рассмотрения дел о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников, пункт 8 статьи 55 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» призван ускорить процедуру реализации акционерами права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, посредством понуждения общества в судебном порядке провести соответствующее собрание.

Письмом от 15.12.2020 № 50-06/12688 Территориальное управление обратилось в Общество с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии в качестве единоличного исполнительного органа. Между тем, Территориальным управлением неоднократно направлялись запросы о предоставлении документов по юридическому адресу Общества: 143041, <...>, однако все запросы вернулись отправителю обратно с отсутствием адресата по указанному адресу.

Письмом от 27.11.2020 № 50-06/11954 Территориальное управление обратилось в адрес УФНС России по Московской области по вопросу ликвидации Общества.

Письмом от 21.12.2020 № 09-14/092995@ УФНС России по Московской области сообщило, что при условии отсутствии возражений заинтересованных лиц, будет принято решение об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как следует из выписки Единого государственного реестра юридических лиц, 25.01.2021 внесена запись о заявлении заинтересованного лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из реестра.

В результате чего не представляется возможным разрешить вопрос о ликвидации Общества в административно-процедурной форме путем обращения в уполномоченный государственный орган с соответствующим заявлением.

Согласно п. 8. ст. 55 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если в течение установленного данным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

При этом в соответствии с п. 10 ст. 55 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» правила, предусмотренные п. 7 - 9 названной статьи, применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный п. 1 ст. 47 настоящего Федерального закона.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном указанными положениями закона, учитывая, что истец является акционером, владеющим не менее чем 10 % акций Общества, а также предварительное направление истцом соответствующего требования в исполнительный орган юридического лица, следует вывод о том, что право истца на проведение собрания акционеров Общества нарушено, а, следовательно, и об обоснованности исковых требований.

В соответствии с частью 3 статьи 225.7 АПК РФ решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

В связи с удовлетворением иска, расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в силу части 3 статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110 (часть 3), 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать Открытое акционерное общество «Одинцовское лесотопливное предприятие» провести внеочередное общее собрание акционеров с вопросом повестки дня о ликвидации юридического лица и назначении ликвидационной комиссии.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Одинцовское лесотопливное предприятие» в доход федерального бюджета расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня принятия.

Судья И.Д. Арешкина