Решение от 29 апреля 2022 г. по делу № А63-21004/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-21004/2021
29 апреля 2022 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 апреля 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива «Новокавказский», с. Александровское, Ставропольский край (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью испытательному центру экспертизы качества пищевой продукции и сырья «Молекула», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Центр химических реактивов и лабораторного оборудования «Антарес», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании задолженности в размере 1 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2021 по 09.12.2021 в размере 4 931,51 руб.,

при участии в судебном заседании до перерыва представителя истца ФИО2 по доверенности от 25.11.2020, председателя ответчика ФИО3 по доверенности от 12.01.2022, после перерыва представителя истца ФИО2 по доверенности от 25.11.2020, в отсутствие ответчика,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий кооператив «Новокавказский» (далее – истец, кооператив) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью испытательному центру экспертизы качества пищевой продукции и сырья «Молекула» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности в размере 1 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2021 по 09.12.2021 в размере 4 931,51 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что кооператив, являясь участником общества, перечислил на развитие организации денежные средства в размере 1 000 000 руб. на приобретение необходимого для деятельности общества оборудования. Указанные заемные денежные средства ответчик не возвратил, в том числе по требованию истца, что и послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В отзыве на иск ответчик не согласился с требованиями истца и указал на отсутствие заключенного договора займа с кооперативом. Платежное поручение, подтверждающее факт передачи определенной денежной суммы, само по себе не является доказательством займа. Денежные средства, полученные от истца были израсходованы ответчиком по назначению – на развитие организации, что подтверждается прилагаемыми документами (бухгалтерские балансы, банковские выписки, товарные накладные, счета-фактуры, договоры аренды). С указанными документами кооператив ознакомлен.

Обществом заявлено о применении срока исковой давности с учетом того, что перечисленные кооперативом денежные средства являются неосновательным обогащением, истец знал о нарушении его прав уже более трех лет назад, в связи с чем срок исковой давности для взыскания денежных средств пропущен. Пропуск указанного срока относится и к требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец представил дополнительные пояснения по иску и указална то, что представленные ответчиком документы не подтверждают целевое использование предоставленного финансирования. Согласно условиям договора аренды нежилого помещения оплату арендной платы производит не ответчик, а третье лицо, бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах не поясняют судьбу полученного финансирования на развитие общества, договор займа с третьим лицом не обладает признаком относимости доказательства, авансовые отчеты также не подтверждают целевое использование денежных средств. Кроме того, неясно, были ли произведенные ответчиком покупки направленными на развитие общества и покупку необходимого оборудования. Представленные ответчиком документы не подтверждают целевого использования полученного финансирования на развитие общества.

Третье лицо отзыв на иск не представило, ранее указывало на схожую с ответчиком позицию по делу.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 26.04.2022 до 14 час. 30 мин. После перерыва судебное заседание продолжено, истец и ответчик настаивали на удовлетворении исковых требований и возражений.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью испытательный центр экспертизы качества пищевой продукции и сырья «Молекула» зарегистрировано 21.05.2018 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Кооператив на основании платежного поручения от 18.06.2018 №34 произвел перечисление денежных средств обществу в размере 1 000 000 руб. с указанием назначения платежа, а именно на развитие организации.

Какой-либо письменный договор при этом между кооперативом и обществом заключен не был, в связи с чем суд соглашается с доводом ответчика о том, что само по себе платежное поручение не свидетельствует о возникновении между сторонами правоотношений по договору займа.

В статье 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) регламентированы порядок и условия внесения участниками вклада в имущество общества, не увеличивающего размер и номинальную стоимость участников общества в уставном капитале общества.

Вклад в имущество не является вкладом в уставный капитал и не влечет прямого встречного предоставления со стороны общества в виде доли; положительные последствия для участников могут либо появиться в перспективе в виде прибыли от деятельности общества, а могут и не наступить при неблагоприятных для бизнеса обстоятельствах.

При этом, как следует из содержания статьи 27 Закона об обществах, предусмотренный в ней способ формирования имущества хозяйственного общества направлен на создание равных (пропорционального долям) обязанностей для всех участников общества и, соответственно, возможных последствий.

Исключение из этого правила в пользу непропорционального внесения подлежит закреплению в уставе общества.

Вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывшего из него либо исключенного участника из общества.

Указанные выводы следуют из разъяснений, данных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, возможность добровольного внесения вклада, без надлежащего оформления, Законом об обществах не предусмотрена, указанный закон предусматривает только два способа корпоративного взаимодействия участника и общества в рамках финансирования коммерческой деятельности последнего – посредством внесения вклада в уставный капитал общества (статья 19 Закона об обществах) и внесения вклада в имущество общества (статья 27 Закона об обществах).

Доказательств принятия участниками общества решений о внесении вкладов в имущество суду не представлено, наличие такого решения участники спора отрицают.

В рассматриваемом случае финансирование общества в рамках корпоративных взаимоотношений осуществлялось одним участником – кооперативом, при этом аналогичная обязанность на второго участника (третьего лица) не возложена и второй участник добровольных оплат не производил. Данное обстоятельство ответчиком и третьим лицом не опровергнуто.

Поскольку цели достижения инвестирования не достигнуты, ответчик не доказал обратное и на другого участника аналогичная обязанность не была возложена, истец вправе требовать возврат денежных средств по правилам Главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФлицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности отклоняется судом ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200ГК РФ по общему правилу течение срока исковой давности начинается не со дня нарушения права, а с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства (абзац 2 пункта 2 статьи 200 ГК РФ).

К спорным правоотношениям подлежит применению правовая позиция, изложенная в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», согласно которой течение исковой давности по требованию о возврате переданного по незаключенному договору начинается не ранее момента, когда истец узнал или, действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должен был узнать о нарушении своего права.

Из представленной в материалы дела переписки следует, что кооператив направлял обществу запрос на предоставление развернутых сведений об использовании денежных средств, перечисленных для приобретения оборудования, платежно-кассовые поручения, подтверждающие их расходование, однако документального обоснования, удовлетворяющего участника общества, не получил.

Кооператив 11.09.2021 направил обществу претензию о возврате денежных средств в 30-ти дневный срок, которая была получена обществом 13.10.2021, соответственно срок исковой давности по требованию о возврате неосновательного обогащения не пропущен.

При таких обстоятельствах у общества отсутствуют правовые основания для удержания суммы, предоставленной одним из участников в качестве целевого финансирования.

Также истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными кооперативом с 16.11.2021 (с учетом последнего дня срока исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения) по 09.12.2021 в размере 4 931,51 руб.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом является обоснованным.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ,арбитражный суд пришел к выводу о доказанности истцом обстоятельств данного корпоративного спора и наличия оснований для удовлетворения иска.

Судебные расходы по уплате госпошлины следует отнести на ответчика в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью испытательного центра экспертизы качества пищевой продукции и сырья «Молекула», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива «Новокавказский», с. Александровское, Ставропольский край (ОГРН <***>, ИНН <***>) основную задолженность в размере 1 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2021 по 09.12.2021 в размере 4 931,51 руб., всего в размере 1 004 931,51 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 23 049 руб.

Выдать сельскохозяйственному потребительскому перерабатывающему кооперативу «Новокавказский», с. Александровское, Ставропольский край (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат госпошлины в размере 71 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.И. Кичко