Решение от 25 октября 2024 г. по делу № А45-34636/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-34636/2023

резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2024 года

решение в полном объеме изготовлено 25 октября 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, исковое заявление ФИО1, р.п. Краснообск,

к Территориальному Управлению Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Новосибирской области, г. Новосибирск,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «Стройреконструкция», г. Новосибирск, ИНН: <***>, 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по <...>) ФИО2, <...>) ФИО3, г. Новосибирск,

об исключении Территориального Управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Новосибирской области, г. Новосибирск из состава участников общества,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО4, нотариальная доверенность № 54АА4919892 от 16.01.2024, диплом, паспорт,

ответчика - 2) ФИО5, доверенность № 54-ОГ/100 от 15.08.2024, паспорт, удостоверение,

третьих лиц - 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен, 3) не явились, извещены, 4) не явился, извещен,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением об исключении Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Новосибирской области (далее – территориальное управление, ответчик), как наследника выморочного имущества после смерти ФИО6, из состава участников ООО «Стройреконструкция» (уточненное требование в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стройреконструкция», г. Новосибирск, ИНН: <***>, 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по <...>) ФИО2, <...>) ФИО3, г. Новосибирск, ФИО7.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыва на иск не представили.

Дело рассматривается в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства в порядке положений пункта 3 статьи 156 АПК РФ.

Ответчик в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований, также обратился с ходатайством о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции.

Определением от 11.09.2024 года в удовлетворении ходатайства территориального управления отказано.

Как следует из материалов дела, истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Стройреконструкция» (далее - ООО «Стройреконструкция») ОГРН: <***> ИНН <***> с долей участия 69 % в уставном капитале общества.

В состав участников ООО «Стройреконструкция» входят следующие лица:

-ФИО8 - с размером доли 12,1%;

-ФИО9 - с размером доли 6,3%;

-ФИО10 - с размером доли 2,9%;

-ФИО11 - с размером доли 2,5%;

-ФИО12 - с размером доли 1%;

-ФИО6 с размером доли 0,4%;

-ФИО13 - с размером доли 0,3%;

-ФИО14 - с размером доли 0,2%.

Уведомлением о необходимости предоставления достоверных сведений от 15.05.2023 № 549 Межрайонная ИФНС № 16 по Новосибирской области сообщила о том, что в отношении ООО «Стройреконструкция» установлена недостоверность в ЕГРЮЛ сведений о следующих участниках: ФИО6, ФИО13, ФИО10 и ФИО11.

ООО «Стройреконструкция» предпринимало попытки связаться с вышеуказанными участниками общества, которые оказались безрезультатными.

Как пояснил налоговый орган в отзыве на иск, в связи с поступившими сведениями из органов ЗАГСА о смерти ФИО6 27.08.2022 года, регистрирующим органом 22.06.2023 года в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении указанного участника.

В отношении ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> в ходе судебного разбирательства была уточнена фамилия в порядке положений статьи 124 АПК РФ, правильная фамилия участника – ФИО6 согласно представленным в материалы дела сведениям из органов ЗАГСа и иным (л.д. 73, т.1).

При рассмотрении спора судом установлено, что наследники по закону у ФИО6 отсутствуют. Согласно материалам наследственного дела, ответу нотариуса ФИО15 наследниками по завещанию в отношении в ½ доле на ½ долю в праве на квартиру, в которой проживал ФИО6, являются Флегонтова Е..А. и ФИО2

Другие лица с заявлениями о принятии наследства не обращались.

Супруга ФИО6 ФИО16 ДД.ММ.ГГГГ г.р. умерла 04.05.2019 года.

Иных наследников по закону судом при рассмотрении спора не установлено.

Ссылаясь на то, что спорная доля в обществе является выморочным имуществом, наследником является Российская Федерация, с 2022 года в составе участников общества в ЕГРЮЛ ошибочно числится ФИО6, наследник спорной доли по закону - Российская Федерация - не принимает участия в деятельности общества и не осуществляет действий по государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ, чем создает непреодолимые препятствия для нормальной хозяйственной деятельности последнего, истец обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении Российской Федерации из состава участников общества на основании статьи 10 Закона об обществах.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, арбитражный суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В пункте 4 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, являющегося приложением к информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151, разъяснено, что систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Требование об исключении участника из общества в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 информационного письма).

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее-Федеральный закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено Уставом общества.

Судом установлено, что в силу устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Таким образом, положения устава общества не предусматривают запрет на переход доли по наследству и получение согласия от участников общества на переход в порядке наследования доли умершего участника общества.

Спорная доля ФИО6 в уставном капитале общества 0, 4 %, номинальной стоимостью 336 рублей, входит в наследственную массу наследодателя, согласно положениям статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установленный законом шестимесячный срок для принятия наследства истек (27.01.2023), но наследники ФИО6 по закону не установлены.

Как подтверждается материалами дела, в отношении ФИО6 имелись наследники только по завещанию, наследники по закону отсутствуют.

Если уставом общества не предусмотрены запрет на переход доли по наследству и получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, доля умершего участника общества не может перейти в собственность общества.

В этом случае доля умершего участника общества переходит либо наследникам, либо входит в состав выморочного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследство, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным.

Согласно положениям статей 93, 1113, 1114, 1141, 1142, 1146, 1151, 1152, 1158, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона № 14-ФЗ, с учетом разъяснений Пленума Верховного суда Российской Федерации, содержащихся в пунктах 34, 35 постановления от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее - Постановление № 9) право на долю в уставном капитале общества после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к Российской Федерации, факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д., единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

Поскольку наследники умершего участника общества наследство в виде доли в уставном капитале не приняли со дня открытия наследства (даты смерти наследодателя ФИО6), другие наследники очередей наследство также не приняли, в соответствии со статьями 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.п. 49, 50 Постановления № 9, доля умершего участника будет входить в состав выморочного имущества, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, и со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону (без согласия остальных участников) в собственность соответственно Российской Федерации, которая со дня открытия наследства ФИО6 становится собственником доли в уставном капитале общества, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации.

Доля ФИО6 в уставном капитале общества «Стройреконструкция» как выморочное имущество перешла в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации (статья 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации) со дня открытия наследства.

Согласно п. 5.28 Постановления Правительства РФ от 05.06.2008 N 432 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом", Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера (участника, члена) организаций, акции (доли) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе, которые находятся в федеральной собственности.

Судом отклоняются доводы ответчика о том, что необходимо признание права на выморочное имущество в судебном порядке, так как выморочное имущество со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации в силу фактов, указанных в пункте 1 статьи 1151 ГК РФ, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации.

Свидетельство о праве на наследство в отношении выморочного имущества выдается Российской Федерации в лице органов Росимущества в том же порядке, что и иным наследникам, без вынесения специального судебного решения о признании имущества выморочным (п. 50 постановления Пленума № 9, определение ВС РФ от 05.07.2022 № 5-КГ22-51-К2 ).

До привлечения Росимущества к участию в деле ответчику не было известно об указанной части наследства.

Доказательства того, что общество или истец направляло в адрес ответчика требования о понуждении к внесению достоверных сведений в Единый реестр юридических лиц в налоговый орган относительно состава участников общества, истцом не представлено.

Таким образом, основания для исключения ответчика из общества отсутствуют.

В случае уклонения территориального управления от действий по государственной регистрации доли в уставном капитале общества, что влечет ослабление корпоративных связей, продолжение хозяйственной деятельности общества, а также усложняет принятие организационных решений, так как в сведениях о юридическом лице числится умерший участник, то как следует из правоприменительной практики, в данном случае применимы по аналогии положения абзаца 4 пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54, согласно которым при уклонении от совершения необходимых действий, другие участники договора вправе в судебном порядке требовать исполнения договора.

Таким образом, в случае, когда собственник доли уставного капитала общества уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности данной доли, другие участники общества вправе обратиться с иском о понуждении к внесению достоверных сведений в Единый реестр юридических лиц в налоговый орган относительно состава участников общества (постановление Седьмого арбитражного суда от 14.01.2024 по делу № А45- 21313/2023, определение ВС РФ от 04.07.2017 года № 307-ЭС17-7590). Однако, данные действия должны образовывать инициацию нового спора, поскольку одновременное изменение предмета и оснований иска недопустимо, в связи с чем судом протокольным определением от 15.07.2024 года отказано в изменении исковых требований в части понуждения территориального управления получить свидетельство о праве на наследство в отношении доли умершего участника ФИО6

На основании изложенного, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова