Решение от 8 сентября 2023 г. по делу № А53-13585/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-13585/23
08 сентября 2023 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 08 сентября 2023 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Оперативная пиар группа Тихий Омут» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице ФИО2

заинтересованное лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

о прекращении и передаче прав участника

при участии:

от МИФНС № 26 по РО: представитель по доверенности от 14.07.2022ФИО3



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Оперативная пиар группа Тихий Омут» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением:

обязать МИФНС № 26 по РО прекратить права участника/учредителя общества с ограниченной ответственностью «Передовые сетевые технологии» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из состава учредителей на основании исключения из ЕГРЮЛ юридического лица ООО «Передовые сетевые технологии»;

обязать МИФНС № 26 по РО передать правопреемнику юридического лица, являвшемуся участником общества, ФИО2 долю размере 20 % номинальная стоимость 2500 руб., принадлежащую ООО «Передовые сетевые технологии», передать правопреемнику юридического лица, являвшемуся участником общества, ФИО2.

От заявителя поступило ходатайство об уточнении требований, согласно которому заявитель просит суд прекратить права участника учредителя принадлежащую ООО «Передовые сетевые технологии» из состава учредителей на основании исключения ЕГРЮЛ юридического лица; передать правопреемнику юридического лица, являвшемуся участником общества ФИО2, долю в размере 20 % - номинальная стоимость 2 500 руб., принадлежащую ООО «Передовые сетевые технологии».

На основании статьи 49 АПК РФ изменение требований принято судом.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель МИФНС № 26 в судебном заседании возражал против удовлетворения заявления, по доводам, изложенным в отзыве, представил доказательства направления отзыва заявителю.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Поступившее в суд заявление мотивированно тем, что 17.03.2023 заявителем принято решение прекратить права участника учредителя принадлежащую ООО «Передовые сетевые технологии» из состава учредителей на основании исключения ЕГРЮЛ юридического лица; передать правопреемнику юридического лица, являвшемуся участником общества ФИО2, долю в размере 20 % - номинальная стоимость 2 500 руб., принадлежащую ООО «Передовые сетевые технологии». ФИО2 обратился к МИФНС № 26 по Ростовской области с заявлением о государственной регистрации изменений. 24.03.2023 налоговым органом принято решение об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица ООО «Передовые сетевые технологии».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против предъявленных требований, МИФНС № 26 указало, что заявителем выбран ненадлежащий способ защиты. ООО «Оперативная пиар группа Тихий Омут» (далее ООО «ОПГ Тихий Омут») в лице ФИО2 в заявлении не приведены нормы закона, нарушение которых допущено МИФНС № 26 по РО при принятии решения № 8623А от 24.03.2023 об отказе в государственной регистрации, однако сделан вывод о незаконности данного решения.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 24.07.2023) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон о регистрации).

Статьей 1 указанного Закона установлено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона о госрегистрации юридических лиц и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В силу положений статьи 4 Закона о регистрации государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Таким образом, ЕГРЮЛ, который ведется Федеральной налоговой службой, является федеральным информационным ресурсом и в обязательном порядке должен отвечать принципу достоверности содержащихся в нем сведений.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, содержится в статье 17 Закона о регистрации.

Исходя из пункта 3 статьи 49 ГК РФ, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Оперативная пиар группа Тихий Омут» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано 29.09.2015 Межрайонной ИФНС №13 по Ростовской области. Учредителями общества являлись общество с ограниченной ответственностью «Передовые сетевые технологии» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с долей в уставном капитале в размере 20 % с номинальной стоимостью 2500 руб. и ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 80 % с номинальной стоимостью 10000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Передовые сетевые технологии» 27.05.2022 внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности).

В этой связи участником общества с ограниченной ответственностью «Оперативная пиар группа Тихий Омут» ФИО2 принято решение от 17.02.2023 о прекращении права участника ООО «Передовые сетевые технологии» из состава учредителей на основании исключения ЕГРЮЛ юридического лица по решению налогового органа и передачи доли в размере 20 % - номинальной стоимостью 2 500 руб., принадлежащую ООО «Передовые сетевые технологии» правопреемнику юридического лица, являвшемуся участником общества ФИО2.

При этом в решении указывалось, что такое распределение долей в уставном капитале возникло в силу закона, поскольку 27.05.2022 участник общества ООО «Передовые сетевые технологии» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

17.03.2023 ФИО2 обратился к МИФНС № 26 по Ростовской области с заявлением о государственной регистрации изменений.

24.03.2023 налоговым органом принято решение № 8623А об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица ООО «Передовые сетевые технологии» в связи с несоблюдением требований определенных Законом о регистрации.

Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

По пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

При этом суд отмечет, что в отношении ООО «Передовые сетевые технологии» осуществлена не ликвидация, а исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Кроме того, судом с учетом статей 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" принято во внимание, что заявителем не представлено возражений относительно решения регистрирующего органа о предстоящем исключении ООО «Передовые сетевые технологии» из ЕГРЮЛ, а равно не оспорено решение об исключении указанного общества из реестра. Также заявитель не реализовал процедуру добровольной ликвидации либо банкротства

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам.

В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и толкованием норм права, приведенным в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в данном случае требование к ООО «Передовые сетевые технологии» подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица.

Действующим законодательством установлен особый порядок судебной защиты, который подлежит применению в рассматриваемом случае.

Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ (определение Верховного Суда РФ от 13.01.2020 № 305-ЭС19-24467 по делу № А40-301153/2018).

Таким образом, с учетом положений пункта 2 статьи 64.2, пункта 1 статьи 67, статьи 63, пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования единственного участника недействующего общества, исключенного из ЕГРЮЛ, о передаче ему прав требования к должнику должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации для ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника среди лиц, имеющих на это право, направлена на обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, которые обладают правами на получение части стоимости обнаруженного имущества.

Проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника необходимо и в том случае, когда у общества имеется только один участник с долей 100%, как в рассматриваемом случае.

Поскольку ФИО2 не представил доказательств реализации права на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, претендующих на него, в соответствии с положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, также как и не представил иных документов, подтверждающих обоснованность требований, суд пришел к выводу об отказе в их удовлетворении.

Данный ывод суда соответствует правовой позиции, отраженной в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.02.2023 № Ф08-583/2023 по делу № А32-11021/2015, от 22.07.2021 по делу № А32-9673/2011, от 17.12.2020 по делу № А32-1855/2012, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу № А32-5371/2015.

Поскольку в заявленных требованиях отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на заявителе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.А. Авдякова