Решение от 9 ноября 2023 г. по делу № А21-10669/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-10669/2023

«09» ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 08.11.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола ФИО1,

рассмотрев иск ФИО2

к ООО «Дионис» (ОГРН <***>), ФИО3, Администрации Светлогорского городского округа

третье лицо: Управление Росреестра по Калининградской области

о признании сделки недействительной;

при участии: по протоколу;



установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании незаконными действий генерального директора ООО «Дионис» ФИО3, о признании недействительным соглашения от 13.02.2018, о восстановлении права аренды (по уточнению от 03.11.2023).

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

17.01.2003 между ООО «Стройфинком-1» (арендатор) и Администрацией Светлогорского городского округа (арендодатель) заключен договор аренды земельных участков № 01/2003.

Права и обязанности арендатора по этому договору в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 39:17:010004:192, 39:17:010004:193, 39:17:010005:160, 39:17:010005:159 соглашением от 12.03.2014 переданы ООО «Дионис».

Под вх. от 23.01.2018 № 306 генеральный директор ООО «Дионис» ФИО3 подал в Администрацию заявление о расторжении договора аренды.

13.02.2018 сторонами подписано соглашение № 01/2003/Д1-9 о прекращении с 01.02.2018 права аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 39:17:010004:192, 39:17:010005:160, 39:17:010005:159.

Данное соглашение зарегистрировано Управлением Росреестра 03.04.2018 за № 39:17:010004:192-39/003/2008-10.

Ссылаясь на незаконность действий генерального директора ООО «Дионис» и, как следствие, недействительность соглашения от 13.02.2018 ввиду несоблюдения установленного порядка одобрения крупных сделок, ФИО2, являясь участником этого общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд удовлетворяет иск по следующим основаниям.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества.

В отсутствие доказательств иного суд соглашается с позицией истца о том, что с учетом рыночной стоимости права аренды трех земельных участков, включенных в соглашение от 13.02.2018 (см. отчет ООО «НЦ Балтэкспертиза» № Н-0779-2023), имеются основания считать это соглашение крупной сделкой.

Совершение крупной сделки должно быть одобрено общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Надлежащих доказательств одобрения спорной сделки участником ООО «Дионис» - ФИО2 в материалы дела не представлено.

В заседаниях суда 18.10.2023, 08.11.2023 и в письменных пояснениях ответчики – ООО «Дионис», ФИО3 выразили согласие с заявленным иском.

Администрация в отзыве от 03.11.2023 указала на то, что земельные участки 39:17:010004:192, 39:17:010005:160, 39:17:010005:159 в настоящее время не используются, право аренды на них никому не передано.

Резюмируя изложенное, суд признает соглашение от 13.02.2018 № 01/2003/Д1-9 недействительным.

Отдельного признания судом незаконными действий генерального директора ООО «Дионис» в данном случае не требуется.

По пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным соглашение от 13.02.2018 № 01/2003/Д1-9 о внесении изменений в договор аренды от 17.01.2003 № 01/2003.

Восстановить право ООО «Дионис» (ОГРН <***>) на аренду земельных участков с кадастровыми номерами 39:17:010004:192, 39:17:010005:160, 39:17:010005:159 с 01.02.2018.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне оплаченную госпошлину 18 000 руб. по чеку-ордеру от 13.09.2023.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина