Решение от 11 ноября 2019 г. по делу № А56-68386/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68386/2019
11 ноября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Публичное акционерное общество "ДОНХЛЕББАНК" (адрес: Россия 344082, г РОСТОВ-НА-ДОНУ, РОСТОВСКАЯ обл, ул ШАУМЯНА 36 А, ОГРН: 1026103273382);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ТРИ БОГАТЫРЯ" (адрес: Россия 197375, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ПУГАЧЁВА (МАРТЫНОВКА) 2/А/1Н ОФИС 8, ОГРН: 1167847406814);

о взыскании задолженности в размере 62 500 000 руб., проценты в размере 2 431 946 руб. 82 коп., пени по процентам в размере 122 616 руб. 44 коп. по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 21.03.2019

от ответчика: не явился, извещен

установил:

Публичное акционерное общество "ДОНХЛЕББАНК" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ТРИ БОГАТЫРЯ" (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 62 500 000 руб., проценты в размере 2 431 946 руб. 82 коп., пени по процентам в размере 122 616 руб. 44 коп. по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением суда от 19.06.2019 исковое заявление принято к производству, предварительное и судебное заседания назначены на 04.09.2019, ответчику предложено представить отзыв на исковое заявление.

Определением суда от 03.09.2019 по техническим причинам в связи с переездом суда в новое здание, дата и место судебного заседания изменены на 30.10.2019.

В настоящее судебное заседание явился представитель истца, исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, отзыва на иск не представил.

В силу части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-1961/2019 (резолютивная часть от 05.03.2019) истец (далее - Банк) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее по тексту - Агентство).

В соответствии со статьей 20 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» «в период после дня отзыва лицензии на осуществление банковских операций и до дня вступления в силу решения арбитражного суда о признании кредитной организации несостоятельной (банкротом) или о ее ликвидации кредитная организация имеет право взыскивать и получать задолженность, в том числе по ранее выданным кредитам». Со дня принятия арбитражным судом решения о признания кредитной организации банкротом и об открытии конкурсного производства продолжают действовать последствия отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций, предусмотренные статьей 20 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» (статья 189.76 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 189.78 вышеуказанного закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан предъявить к третьим лицам, имеющим задолженность перед кредитной организацией, требования о ее взыскании.

Между ПАО «Донхлеббанк» (истец) и ООО «Три Богатыря» (ответчик) были заключены следующие кредитные договоры:

1) 15 августа 2018 года между ПАО «Донхлеббанк» (Кредитор, Истец, Залогодержатель) и ООО «Три Богатыря» (Заемщик, Залогодатель, Ответчик) заключен Кредитный договор № <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) (далее по тексту - Кредитный договор <***>), согласно п. 1.2. которого в редакции Дополнительных соглашений № б/н от 25.09.2018, № 2 от 02.10.2018, № 3 от 29.11.2018 к Кредитному договору Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 52 500 000 руб. на пополнение оборотных средств под 12,5% годовых, на срок по 14 августа 2019 года включительно, с погашением по графику:

Дата погашения

Сумма погашения, руб.

01.11.2018

10 000 000

14.08.2019

60 000 000

С момента открытия кредитной линии Заемщик имеет право на получение кредита, который будет предоставляться отдельными частями (Траншами) в порядке, предусмотренном Договором. Датой открытия кредитной линии считается дата отражения в балансе кредитора лимита кредитной линии.

В соответствии с п. 3.2. Кредитного договора срок уплаты процентов - ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, а также в день окончательного погашения кредита.

На основании п. 7.1. Кредитного договора при возникновении просроченной задолженности по кредиту (начиная с даты возникновения просроченной задолженности и по дату фактического погашения просроченной задолженности включительно) Кредитором по соглашению сторон на сумму просроченной задолженности по кредиту начисляются проценты по ставке, равной удвоенной ставке, указанной в п. 1.2. Договора.

В соответствии с п. 7.2 Кредитного договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиков обязательств, предусмотренных Договором по уплате процентов и других платежей, Кредитор вправе удержать пеню в размере 0,1% процентов за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам и другим платежам, за исключением просроченной задолженности по кредиту.

В соответствии с п. 6.1 Кредитного договора кредитор вправе потребовать досрочного возврата задолженности по основному долгу и начисленным процентам, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору.

Ответчиком прекращено исполнение обязательства по уплате процентов по Кредитному договору <***> с ноября 2018 г., в связи с чем задолженность Заемщика по Кредитному договору <***> составляет 54 313 761 руб. 10 коп., в том числе: 52 500 000 руб. - задолженность по основному долгу; 1 721 894 руб. 35 коп. - задолженность по процентам; 91 866 руб. 75 коп. - задолженность по пени по процентам.

В соответствии с п. 1.6 Кредитного договора <***> предоставляемый кредит обеспечивается залогом товара в обороте в соответствии с договором залога № 38/08/3-1 от 15 августа 2018.

Договор залога №38/08/з-1 (товаров в обороте и переработке) от 15.08.2018 года заключен между ПАО «Донхлеббанк» и ООО «Три Богатыря» (далее Договор залога, согласно пп. 2.1., 2.2. которого в целях обеспечения своевременного погашения кредита и процентов по нему и других платежей, предусмотренных Кредитным договором, включая возмещения убытков, причиненных Залогодержателю ненадлежащим исполнением Кредитного договора, а также расходов Залогодержателя по взысканию, Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в качестве залога товарно-материальные ценности (предмет залога) принадлежащие Залогодателю на праве собственности. Опись заложенного имущества (Приложение №1) является неотъемлемой частью Договора залога.

В соответствии с п. 5.1. Договора залога за счет заложенного имущества Залогодержатель вправе удовлетворить свои требования по Кредитному договору в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, включая проценты, убытки, причиненные просрочкой исполнения, а также неустойку и иные платежи, предусмотренные Кредитным договором. Возмещению подлежат также любые расходы и издержки по содержанию заложенного имущества, расходы по заключению настоящего Договора, а также расходы по реализации заложенного имущества.

Согласно п. 5. 2. Договора залога Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на заложенное имущество в случае просрочки возврата кредита и/или просрочки уплаты процентов после наступления срока исполнения обязательств, указанных в Кредитном договоре.

В соответствии с п.2.5 Договора залога заложенное имущество оценивается в сумме 70 017 164 руб. 43 коп.

2) 01 ноября 2018 года между ПАО «Донхлеббанк» и ООО «Три Богатыря» заключен Кредитный договор № <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) (Кредитный договор № <***>), согласно п. 1.2. которого в редакции Дополнительного соглашения № б/н от 18.12.2018 к Кредитному договору Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 10 000 000,00 рублей на пополнение оборотных средств под 12,5% годовых, на срок по 31 января 2019 года включительно.

С момента открытия кредитной линии Заемщик имеет право на получение кредита, который будет предоставляться отдельными частями (Траншами) в порядке, предусмотренном Договором. Датой открытия кредитной линии считается дата отражения в балансе кредитора лимита кредитной линии.

В соответствии с п. 3.2. Кредитного договора срок уплаты процентов - ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, а также в день окончательного погашения кредита.

На основании п. 7.1. Кредитного договора при возникновении просроченной задолженности по кредиту (начиная с даты возникновения просроченной задолженности и по дату фактического погашения просроченной задолженности включительно) Кредитором по соглашению сторон на сумму просроченной задолженности по кредиту начисляются проценты по ставке, равной удвоенной ставке, указанной в п. 1.2. Договора.

На основании п. 7.2 Кредитного договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиков обязательств, предусмотренных Договором по уплате процентов и других платежей, Кредитор вправе удержать пеню в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) процентов за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам и другим платежам, за исключением просроченной задолженности по кредиту.

Ответчиком прекращено исполнение обязательства по уплате процентов по Кредитному договору № <***> с ноября 2018 г. Обязательства по возврату основного долга в установленные сроки не исполнены.

Задолженность Заемщика по Кредитному договору № <***> по состоянию на 01.05.2019 г. составляет 10 740 802 руб. 16 коп., в том числе: 10 000 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу; 710 052 руб. 47 коп. - задолженность по процентам; 30 749 руб. 69 коп. - задолженность по пени по процентам.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия исх. №58-12исх-119092 от 24.04.2019 с требованием о погашении задолженности по Кредитным договорам, оставленная без внимания и удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с данным иском.

Выслушав представителя истца, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации заёмщик по кредитному договору обязан возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с п.1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

По правилам статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации у истца возникли основания для обращения взыскания на заложенное имущество в обеспечение исполнения обязательств по договору.

Факт предоставления кредитных денежных средств, наличие задолженности, нарушение сроков исполнения обязательств по возврату кредита и уплате процентов и пеней подтверждаются материалами дела, ответчиком не опровергнуты.

Доказательств несоразмерности заявленного размера неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком также не представлено.

Таким образом, требования истца о взыскании задолженности, процентов и пени по кредитным договорам подлежат удовлетворению путем обращения взыскания на имущество, принадлежащее ответчику, заложенное по договорам о залоге в пределах суммы иска.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Три Богатыря» (ИНН <***>) в пользу ПАО «Донхлеббанк» в лице конкурсного управляющего ПАО «Донхлеббанк» - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» задолженность по Кредитному договору № <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 15.08.2018 по состоянию на 01.05.2019 в размере 52 500 000 руб., проценты в размере 1 721 894 руб. 35 коп. пени в размере 91 866 руб. 75 коп., проценты по Кредитному договору № <***> с 01.05.2019 по дату фактического возврата кредита по ставке 12,5% годовых за период с 01.05.2019 по 14.08.2019 (включительно), по ставке 25% годовых за период с 15.08.2019 по дату фактического возврата кредита, пеню размере 0,1% процентов за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам с 01.05.2019 по дату фактического возврата задолженности по процентам, задолженность по Кредитному договору № <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 01.11.2018 по состоянию на 01.05.2019 в размере 10 000 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу; проценты в размере 710 052 руб. 47 коп., пени в размере 30 749 руб. 69 коп., проценты по Кредитному договору № <***> на сумму просроченной задолженности по ставке равной 25% годовых за период с 01.05.2019 по дату фактического возврата кредита, пени в размере 0,1% процентов за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам с 01.05.2019 по дату фактического возврата задолженности по процентам, расходы по оплате госпошлины в размере 206 000 руб.

В счет погашения задолженности ООО «Три Богатыря» перед ПАО «Донхлеббанк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» Кредитному договору № <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 15.08.2018, обратить взыскание на товарно-материальные ценности, заложенные по Договору залога № 38/08/з-1 (товаров в обороте и переработке) от 15.08.2018, в соответствии с приложением N 1 к договору залога, путем продажи с публичных торгов.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.