Решение от 14 апреля 2022 г. по делу № А50-8531/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-8531/2021
14 апреля 2022 года
г. Пермь




Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кудиновой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 (до перерыва), помощником судьи Захаровой Е.А. (после перерыва) рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 614007, <...>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 614039, <...>),

о возврате имущества

с привлечением третьих лиц: ФИО2, ФИО3,

встречное исковое заявление о признании недействительным (ничтожным) договора в части цены имущества

и исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания»

к обществу с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания»

о признании недействительным отказа от договора


в судебном заседании принимали участие:

от истца – ФИО4, доверенность от 10.01.2022, диплом, паспорт;

от ответчика – ФИО5, доверенность от 27.12.2021, диплом, паспорт

от третьих лиц: ФИО6, паспорт,

от третьего лица - Колесника А.С. – ФИО4, доверенность от 09.09.2022, паспорт

ФИО6, лично, паспорт

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» (далее – ООО «ГЭК») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» (далее – ООО «ГЭКОМ») о возврате по акту приема-передачи в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения имущества, переданного по договору купли-продажи движимого имущества № Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28 от 23.03.2020 указанное в акте приема-передачи и Приложении № 1 к нему, в связи с односторонним расторжение договора купли-продажи движимого имущества (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением от 16.06.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО7.

Определением от 16.09.2021 к производству принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» о признании недействительным (ничтожным) договор в части цены имущества №Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/27 от 23.03.2020 превышающий рыночную цену, в порядке статьи 132 АПК РФ.

В производстве Арбитражного суда Пермского края находится дело № А50-23208/2021 по иску ООО «ГЭКОМ» к ООО «ГЭК» о признании недействительным отказа ООО «ГЭК» от договора купли-продажи имущества № Г/Д/2020-03/12/ГЭК/Р/2020-03/28 от 23.03.2020. Делу присвоен N А50-23208/2021.

Определением от 25.10.2021 по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» дела № А50-8531/2021 и № А50-23208/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен № А50-8531/2021.

Протокольным определением от 09.12.2021 из числа третьих лиц исключен ФИО7 в связи со смертью.

ООО «ГЭКОМ» против удовлетворения исковых требований общества «ГЭК» возражает, поскольку считает, что имущество, поименованное в договоре было приобретено по завышенной цене, которая была определена и установлена в договоре при согласованных действиях участника ООО «ГЭК» и участника ООО «ГЭКОМ» Колесника А.С (доля в обоих обществах – 50% на момент совершения сделки) и его сына Колесника А.А., являющегося сыном Колесника А.С., под контролем которых, по сути и была заключена данная сделка, определены условия договора, которые в конечном итоге нанесли вред правам и интересам ООО «ГЭКОМ» путем появления обязательств по оплате по цене превышающей рыночную.

ООО «ГЭКОМ» против удовлетворения встречного иска возражает, поскольку имущество по договору купли-продажи было передано покупателю по акту приема-передачи движимого имущества от 01.07.2020, который нарушил сроки оплаты имущества с рассрочкой. В связи с существенным нарушением покупателем условий договора в части оплаты переданного имущества, руководствуясь п. 8.3.1.1 и 8.7 договора общество «ГЭК» уведомило общество «ГЭКОМ» об одностороннем отказе от договора купли-продажи движимого имущества от 23.03.2020 № Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28 с требованием о возврате имущества в течение пяти рабочих дней с момента получения другой стороной соответствующего уведомления.

Третьи лица письменные отзывы на иски не представили, в судебном заседании исковое заявление ООО «ГЭК» поддерживают, против удовлетворения исков ООО «ГЭКОМ» возражают.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд полагает исковые требования общества «ГЭК» подлежащими удовлетворению, требования общества «ГЭКОМ» не подлежащими удовлетворению.

Как следует из искового заявления, 23.03.2020 между ООО «ГЭК» (Продавец) и ООО «ГЭКОМ» (Покупатель) заключен договор № Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03-28 купли-продажи движимого имущества, согласно п. 2.1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора указанное в Приложении № 1 к договору движимое имущество.

Цена имущества составляет 32 015 703 руб. 50 коп. в том числе НДС 20%-5 335 950 руб. 58 коп. (п. 3.1 договора).

Согласно п. 5.3 договора право собственности в отношении передаваемого имущества возникает у Покупателя с момента подписания сторонами акта приема-передачи, также ответственность за сохранность переданного имущества, равно как и риск его случайной порчи или гибели, а также все расходы, связанные с эксплуатацией и техническим обслуживанием переданного имущества, несет Покупатель с момента подписания акта.

В силу п. 5.4 договора факт подписания сторонами акта приема-передачи имущества свидетельствует о том, что имущество передано покупателю в состоянии, которое оно имеет на дату подписания сторонами договора. Претензии по качеству, комплектации и товарному виду, возникшие после подписания акта приема-передачи и УПД Продавцом не принимаются.

Дополнительным соглашением № 1 от 23.03.2020 стороны внесли изменения в порядок оплаты по договору, Покупатель обязуется оплатить Продавцу цену имущества с рассрочкой по следующему графику:

- не позднее 31.01.2021 в размере 10 671 901,17 руб.;

- не позднее 28.02.2021 в размере 10 671 901,17 руб.;

- не позднее 31.03.2021 не позднее 10 671 901,16 руб.

Согласно акту приема-передачи от 01.07.2020 общество «ГЭКОМ» принято от общества «ГЭК» имущество по договору купли-продажи № Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28 от 23.03.2020.

Как следует из искового заявления ООО «ГЭК» обязательства по оплате переданного имущества обществом «ГЭКОМ» не исполнено.

11.03.2021 ООО «ГЭК» направил в адрес ООО «ГЭКОМ» требование (претензию) № ЮР-О/2021-03/170 об оплате по договору купли-продажи имущества. Претензия осталась без ответа.

06.04.2021 общество «ГЭК» повторно направило в адрес ООО «ГЭКОМ» требование (претензию) № ЮР-О/2021-04/259 об оплате по договору купли-продажи имущества. Претензия также оставлена без ответа.

Руководствуясь п. 8.3.1.1 и 8.7 договора ООО «ГЭК» уведомил ООО «ГЭКОМ» об одностороннем отказе от договора купли-продажи движимого имущества от 23.03.2020 № Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03-28 с требованием о возврате имущества в течение пяти рабочих дней с момента получения другой стороной соответствующего уведомления. Уведомление об отказе от договора получено адресатом 10.09.2021, что подтверждается списком № 143 внутренних почтовых отправлений от 08.09.2021.

Таким образом, как полагает ООО «ГЭК», договор купли - продажи считается расторгнутым с 10.09.2021.

13.09.2021 ООО «ГЭК» направил уведомление о приемке (возврате) переданного имущества в собственность продавца, в связи с расторжением договора, приемка имущества была назначена на 16.09.2021 в 10 час. 30 мин. Уведомление № ЮР-С/2021-09/5999 получено адресатом 15.09.2021, что подтверждается списком № 227 внутренних почтовых отправлений от 13.09.2021.

15.09.2021 общество «ГЭКОМ» направило отказ от передачи (возврата) имущества (ЮР-О/2021-09/729 от 14.09.2021) до разрешения спора в суде.

Вышеизложенные обстоятельства явились основанием обращения ООО «ГЭК» в арбитражный суд с настоящим иском.

Правовым основанием встречного иска ООО «ГЭКОМ» являются доводы о недействительности сделки в порядке ст. 174 ГК РФ в части цены имущества, которая, по мнению общества, превышает рыночную стоимость. Кроме того истец по встречному иску указывает на заключение договора между аффилированной и взаимозаинтересованной группой лиц подконтрольной Колеснику А.А.

Из искового заявления ООО «ГЭКОМ» о признании недействительным отказа ООО «ГЭК» от договора купли-продажи имущества № Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03-28 от 23.03.2020 следует, что на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества генеральным директором и единственным участником ООО «ГЭК» являлся ФИО3, участниками ООО «ГЭКОМ» являлись ФИО7 (доля в размере 50 % уставного капитала) и ООО «ГЭК» (доля в размере 50% уставного капитала) ввиду чего вся сделка и дальнейшее заключение дополнительного соглашения происходило по воле одного лица - Колесника А.А.

Наравне с заключением договора купли-продажи движимого имущества, под контролем Колесника А.А так же заключается договор купли-продажи недвижимого имущества №Г/Д/2020-03/12/ГЭК/Р/2020-03/27 от 23.03.2020 по которому ООО «ГЭК» реализовало ООО «ГЭКОМ» движимое имущество по цене превышающей рыночную.

Так же в указанный период времени, 29.05.2020 г. участниками ООО «ГЭКОМ» Колесником А.С. (доля в размере 50 % уставного капитала) и ООО «ГЭК» (доля в размере 50% уставного капитала) единогласно приняты, в том числе, следующие решения: по третьему вопросу повестки дня собрания - утвердить годовую бухгалтерскую отчетность общества за 2019 год, в том числе отчет о финансовых результатах за период январь-декабрь 2019 года; по четвертому вопросу повестки собрания -распределить между участниками чистую прибыль пропорционально их долям в уставном капитале общества; сумма чистый прибыли, определенная на основании данных бухгалтерского учета за 2019 год, составила 8 159 000,00 рублей 00 копеек; утвердить следующий порядок распределения чистой прибыли общества по результатам 2019 финансового года: 20% чистый прибыли общества за 2019 год в размере 1 631 800 рублей 00 копеек оставить в распоряжении общества; 80 % чистой прибыли за 2019 год в размере 6 527 200 рублей 00 копеек направить на выплату участникам общества -пропорционально долям участников в уставном капитале общества; выплату, распределенную между участниками прибыли за 2019 год произвести в срок не позднее 60 дней со дня принятия решения о выплате путем перечисления денежных средств на расчетный счет участников или проведения зачета встречных однородных (денежных) требований.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2021 г. по делу №А50-2234/2021 установлено что «суд соглашается с позицией сторон о том, что поведение участников ООО «ГЭКОМ», особенно участника ООО «ГЭК», которое являлось аффилированным лицом, поскольку ФИО3 был директором и ООО «ГЭК», и ООО «ГЭКОМ», нельзя признать добросовестным, участникам общества достоверно было известно об убыточной деятельности ООО «ГЭКОМ» и наличии непогашенной кредиторской задолженности на период принятия решения о выплате дивидендов (29.05.2020).»

Также в иске ООО «ГЭКОМ» обращает внимание, что через небольшой промежуток времени, 13.07.2021 г. 100% доли в ООО «ГЭКОМ» продаётся ФИО8 который и является единоличным участником ООО «ГЭКОМ» на текущий момент.

Таким образом, как полагает общество «ГЭКОМ» Колесником А.А., в преддверии продажи ООО «ГЭКОМ» ФИО8 был совершён ряд действий (заключение сделок на нерыночных условиях) и продолжают совершаться действия (отказы от договоров) которые явно выходят за допустимые пределы осуществления гражданских прав, являются недобросовестными и имеют целью не защиту прав ООО «ГЭК», а нарушение прав ООО «ГЭКОМ» на исполнение сделок на рыночных условиях.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Согласно п. 1, 3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, и в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврат неоплаченных товаров.

В соответствии с п. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 4 ст. 450.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Пунктом 8.3.1.1 договора предусмотрено право продавца отказаться от исполнения условий договора в одностороннем внесудебном порядке в случае нарушения покупателем сроков по оплате стоимости имущества, предусмотренного п. 3.2. настоящего договора, более чем на 10 календарных дней.

По условиям п. 8.7. договора в случае одностороннего внесудебного отказа одной из сторон от исполнения настоящего договора по указанному в настоящем разделе основанию, настоящий договор будет считаться расторгнутым с даты получения другой стороной уведомления об отказе от настоящего договора.

Как следует из материалов дела, продавец, ссылаясь на п.п. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, п.п. 8.3.1. договора, уведомил покупателя письмом от 08.09.2021 №БР/О/2021-09/585, которое получено покупателем 10.09.2021, о расторжении договора купли-продажи движимого имущества №Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28 от 23.03.2020, и потребовал произвести возврат имущества в течение 5 рабочих дней с моменты получения ООО «ГЭКОМ» настоящего уведомления.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" также разъяснил, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 ГК РФ).

Установив указанные обстоятельства, свидетельствующие о неисполнении покупателем обязательств по оплате имущества, являющегося предметом договора, в установленный договором срок, реализацию продавцом права на односторонний отказ от исполнения договора, суд пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска ООО «ГЭКОМ» о признании недействительным отказа от договора и правомерности первоначального иска, обязанности покупателя произвести возврат имущества продавцу.

Встречные исковые требования общества «ГЭКОМ» удовлетворению не подлежат в виду следующего.

В силу пунктов 2 - 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из пункта 3 названной нормы лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума N 25 разъяснено, что указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С целью определения рыночной стоимости имущества, переданного по договору купли-продажи движимого имущества №Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28 от 23.03.2020 по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» определением от 20.12.2021 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Пермской торгово-промышленной палаты ФИО9. Перед экспертом поставлен вопрос: определить рыночную стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи движимого имущества № Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28 от 23.03.2020 по состоянию на день заключения договора.

28.03.2022 в суд поступило заключение эксперта № 274-03/22, согласно которому рыночная стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи движимого имущества № Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28 от 23.03.2020 по состоянию на день заключения договора округленно составляет 32 947 000 руб.

Надлежащих доказательств, опровергающих вышеуказанные выводы экспертизы, суду не представлены.

Выводы эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности, не содержат неясностей или противоречий.

Каких-либо доказательств, влекущих вывод о пристрастности данной экспертной организации, суду не представлено.

При изложенных обстоятельствах, оснований полагать экспертное заключение недопустимым доказательством у суда не имеется.

Ходатайств о назначении по делу повторной либо дополнительной экспертизы обществом «ГЭКОМ» не заявлено.

Доводы общества «ГЭКОМ» о том, что договор купли-продажи имущества был заключен аффилированной и взаимозаинтересованной группой лиц, подконтрольной Колеснику А.А., судом исследованы и признаны подлежащими отклонению.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что под руководством Колесника А.А. для оказания коммунальных услуг по горячему водоснабжению и теплоснабжению населения в г.Губаха создано ООО «ГЭК», которое осуществляло оказание коммунальных услуг до 31.12.2019 года.

Далее ООО «ГЭК» передало в ООО «ГЭКОМ» по договору аренды тепловые сети, здание ЦТП, помещения тепловых пунктов. Необходимость заключения указанного договора продиктована необходимостью утверждения тарифов ООО «ГЭКОМ» на ГВС, теплоснабжение и заключения договора на поставку газа.

С 01.01.2020 деятельность ООО «ГЭК» как теплоснабжающей компании на территории города Губаха Пермского края прекратилась, кроме Сарапула, в связи с установлением тарифов на тепловую энергию и горячую воду для ООО «ГЭКОМ» на основании Постановления Министерства тарифного регулирования и энергетики Пермского края от 30 декабря 2019 года № 342-т., 410-вг (городской округ "Город Губаха"). Теплоснабжающей компанией в городе Губаха стала ООО «ГЭКОМ».

23.03.2020 между ООО «ГЭК» и ООО «ГЭКОМ» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № Г/Д/2020-03/12/ГЭК/Р/2020-03/27, которое ранее находилось в аренде у ООО «ГЭКОМ», имущество передано по акту.

Также 23.03.2020 между ООО «ГЭК» и ООО «ГЭКОМ» заключен договор купли-продажи движимого имущества № Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28 и 05.06.2020 заключен договор купли-продажи движимого имущества от № ГЭК/Р/2020-06/55/Г/Д/2020-05/35.

После совершения указанных действий ООО «ГЭКОМ» продолжило оказание услуг населению на территории г.Губаха.

01.06.2020 ООО «ГЭК» продало по договору купли-продажи № 59АА 3589441 гражданке ФИО10 50 % своей доли в уставном капители ООО «ГЭКОМ» за 10 000,00 руб. Собственниками ООО «ГЭКОМ» стали ФИО7 и ФИО10 В дальнейшем, сторонами совершены действия по юридическому оформлению перехода доли ООО «ГЭКОМ» на ФИО8

Условия сделки по продаже долей в ООО «ГЭКОМ» обсуждались сторонами продолжительное время (около 1,5 месяцев), а потому ФИО8 имел достаточное количество времени обдумать и согласовать все условия договора, а в случае возникновения каких-либо неясностей обговорить их с продавцом.

Стоимость продаваемой доли обсуждалась Сторонами с учетом финансового состояния ООО «ГЭКОМ» и для изучения финансового состояния компании ФИО8 направлял своих представителей (бухгалтерскую службу) для проведения финансового анализа. Были предоставлены все необходимые документы для анализа и открыт доступ в 1С Предприятия, а также был предоставлен и расписан весь регламент действий по передаче дел такой крупной и социально ориентированной компании, бесперебойность работы которой являлось бы жизненно важной для населения города Губахи.

Договором купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «ГЭКОМ» от 06.07.2020 подтверждается переход доли в размере 50% в уставном капитале от ФИО10 к ФИО8, цена продаваемой доли 10 000 руб. Соглашением о предоставлении опциона на заключение Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГЭКОМ» от 06.07.2020, заключенным Между Колесником А.С. и ФИО8, предусмотрено право Колесника А.С. заключить с ФИО11 договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО ГЭКОМ номинальной стоимостью 10 000 руб. на условиях определения цены доли в размере 10 000 000 руб. в период с 06.07.2020 по 14.09.2020.

Пунктом 6.7 указанного соглашения подтверждено, что ФИО8 ставит в известность о том, что ознакомлен с документами общества, а также с финансовым состоянием общества (дебииторской, кредиторской задолженностью, состоянием платежей по налогам, сборам на момент заключения соглашения, порядком распределения прибыли).

29.07.2020 ФИО8, как единственный участник, стал директором, о чем внесены; сведения только 12.08.2020.

Указанное, вопреки доводам общества «ГЭКОМ», исключает признание недействительным оспариваемого как в порядке пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и в соответствии со статьями 10 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи имущества № Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28 от 23.03.2020.

Иные доводы общества «ГЭКОМ» признаны судом подлежащими отклонению как не подтвержденные материалами дела.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Обществу «ГЭК» при подаче иска в суд была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить.

В связи с односторонним расторжением договора купли-продажи движимого имущества № Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28 от 23.03.2020, обязать общество с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по акту приема-передачи следующее имущество:

№ п/п

Наименование объекта по бухгалтерскому учету

Инвентарный номер

Местонахождение

Стоимость с НДС


1

Аппарат теплообменный пластинчатый разборный НН№ 04, расчет № w609249

000000635


41 715,00


2
Кислородомер МАРК -302Т

136


13 552,33


3
Кислородомер МАРК -302Т (2)

138


13 552,33


4
Система видеонаблюдения

000000507

<...>

73 160,20


5
Система видеонаблюдения

000000496

ЦТП-1 <...>

80 199.65


6
Система видеонаблюдения

000000595

ЦТП-2 <...>

79 152.12



7
Система видеонаблюдения

000000596

ЦТП-4 <...>

78 106,20


8
Система видеонаблюдения

000000597

ЦТП-7 <...>

74 283,17


9
Трансформаторная подстанция 2КТПНУ-Т-К/К 1000кВа

000000650


2 781 522,48


10

Тренажер ГОША в комплекте с программным обеспечением

00003


125 021,29


11

Фотометр ЮНИКО-1200/1201

137


16 939,92


12

Молниеотвод ЦТП №1

000000497

<...>

255 008,18


13

Молниеотвод ЦТП №7

000000519

<...>

255 805,40


14

Молниеотвод ЦТП №2

000000520

<...>

255 130,24


15

Молниеотвод ЦТП №4

000000521

<...>

255 236,54


16

Молниеотвод ЦТП №5

000000522

<...>

255 006,32


17

Молниеотвод ЦТП №3

000000523

<...>

255 378,21


18

Замощение площадки для установки БМК №1 г.Губаха

000000508

г.Губаха, ЦТП №1

1 078 076,06


19

Замощение площадки для установки БМК №2 г. Губаха

000000509

г.Губаха, ЦТП №2

877 613,27


20

Замощение площадки для установки БМК №3 г.Губаха

000000513

г.Губаха, ЦТП №3

1 211 120,91


21

Замощение площадки для установки БМК №4 г.Губаха

000000510

г.Губаха, ЦТП №4

1 490 530,24


22

Замощение площадки для установки БМК №5 г.Губаха

000000503

г.Губаха, ЦТП №5

1 240 870,77


23

Замощение площадки для установки БМК №7 г.Губаха

000000511

г.Губаха, ЦТП №7

1 137 050,09


24

Воздушная линия электропередачи ВЛ-0,4кВ от РП-1 РУУ-0,4 кВ до котельной ЦТП-6

000000663

<...>

423 356,98


25

3Д Ограждение БМК №1

000000563

<...>

285 570,00


26

3Д Ограждение БМК №7

000000564

<...>

257 244,00


27

3Д Ограждение БМК №3

000000565

<...>

107 190,00


28

3Д Ограждение БМК №5

000000566

<...>

105 190,00


29

3Д Ограждение БМК №6

000000567

<...>

252 570,00


30

Кабельная линия к котельной ЦТП-1 ввод №1

000000568


11 971,00


31

Кабельная линия к котельной ЦТП-1 ввод №2

000000569


11 971,00


32

Кабельная линия к котельной ЦТП-2 ввод №1

000000570


12 759,40


33

Кабельная линия к котельной ЦТП-2 ввод №2

000000571


12 759,40


34

Кабельная линия к котельной ЦТП-3 ввод №1

000000572


37 854,00


35

Кабельная линия к котельной ЦТП-3 ввод №2

000000573


37 854,00


36

Воздушная линия к котельной ЦТП-4 ввод №1

000000574


349 472,00


37

Воздушная линия к котельной ЦТП-4 ввод №2

000000575


20 424,00


38

Кабельная линия к котельной ЦТП-5 ввод №1

000000576


24 064,00


39

Кабельная линия к котельной ЦТП-5 ввод №2

0000000577


24 064,00


40

Воздушная линия к котельной ЦТП-6 ввод №1

000000578


4 138,80


41

Воздушная линия к котельной ЦТП-6 ввод №1

000000579


269 300,00


42

Воздушная линия к котельной ЦТП-6 ввод №2

000000580


14 138,80


43

Кабельная линия к котельной ЦТП-7 ввод №1

000000581


12 365,20


44

Кабельная линия к котельной ЦТП-7 ввод №2

000000582


12 365,20


45

Кабельная линия к котельной ЦТП-20 ввод №1 сторона 6кВ

000000583


650 720,00


46

Кабельная линия к котельной ЦТП-20 ввод №1 сторона 6кВ

000000584


106 376,00


47

Кабельная линия к котельной ЦТП-20 ввод №1 сторона 0,4кВ

000000585


142 694,40


48

Кабельная линия к котельной ЦТП-20 ввод №1 сторона 0,4кВ

000000586


142 694,40


49

Кабельная линия к котельной ЦТП-26 ввод №1

000000587


37 977,00


50

Кабельная линия к котельной ЦТП-26 ввод №2

000000588


37 977,00


51

Кабельная линия к котельной ЦТП-29 ввод №1

000000589


22 306,00


52

Кабельная линия к котельной ЦТП-29 ввод №2

000000590


22 306,00


53

Магистральная сеть по пр. Октябрьский от ТК 29 до ТК 35

000000591


15 152 000,00


54

Тепловая трасса от котельной ЦТП 20 до ТК 27/А

000000592


1 470 000,00



Итого (руб)

32 015 703,50



Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.


В удовлетворении встречного иска отказать.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным отказа от договора отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


СудьяО.ФИО12