Решение от 13 сентября 2021 г. по делу № А50-7445/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-7445/2021
13 сентября 2021 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 13 сентября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 сентября 2021 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б., при ведении протокола помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Пермторгмонтаж-Т» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ответчикам ФИО2 (г. Пермь), ФИО3 (г. Екатеринбург)

третьи лица:

1) Нотариус ФИО4,

2) Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю,

3) ФИО5,

4) ФИО6,

о признании права на долю ФИО7 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пермторгмонтаж-Т» в размере 5% перешедшим к обществу с ограниченной ответственностью«Пермторгмонтаж-Т»,

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО8, доверенность от 01.06.2021 (от ФИО1), доверенность от 20.02.2020 (от ООО «Пермторгмонтаж-Т»), паспорт, диплом,

от ответчиков: не явились,

от третьих лиц: не явились,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец), являющийся доверительным управляющим долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пермторгмонтаж-Т» (далее – ООО «Пермторгмонтаж-Т», общество) в размере 51,25%, принадлежавшей участнику общества ФИО9, обратился в Арбитражный суд Пермского края к ФИО7 об исключении его из состава участников общества.

В ходе рассмотрения дела от истца ФИО1 поступило ходатайство об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, привлечении в качестве соистца ООО «Пермторгмонтаж-Т», привлечении в качестве соответчиков наследников ФИО7 – ФИО2, ФИО3. От ООО «Пермторгмонтаж-Т» также поступило ходатайство о привлечении его в качестве соистца, привлечении соответчиков, об уточнении в порядке ст. 49 АПК РФ требований. Заявления о привлечении в качестве соистца, об уточнении требований, о привлечении в качестве соответчиков наследников умершего ФИО7 – ФИО2 и ФИО3 судом удовлетворены определением от 28.07.2021.

В судебном заседании 13.09.2021 истцы заявили об отказе от заявленных требований о признании права на долю к ответчику ФИО7. Отказ истцов от части исковых требований принят судом на основании ст. 150 АПК РФ, производство по делу в указанной части прекращено.

В итоге истцы просят признать право на долю ФИО7 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пермторгмонтаж-Т» в размере 5% перешедшим к обществу с ограниченной ответственностью «Пермторгмонтаж-Т».

Ответчики, третьи лица, извещённые о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121-123 АПК РФ, в том числе публично, путём размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились. Ответчики отзывы не представили, не оспорили наличие оснований для перехода доли к обществу, о наличии наследственных прав на долю не заявили.

От МИФНС России № 17 по Пермскому краю поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В судебном заседании истцы заявленные требования поддержали, пояснив, что ответчики не предпринимали мер по получению свидетельства о праве на наследство в отношении доли в уставном капитале ООО «Пермторгмонтаж-Т».

Заслушав пояснения представителя истцов, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Пермторгмонтаж-Т» зарегистрировано 05.02.1993 Администрацией Мотовилихинского района г. Перми, 23.12.2002 присвоен ОГРН <***>.

Генеральным директором общества с 23.12.2002 является ФИО9, учредителями являются: ФИО7 (5%), ФИО5 (21,875%), ФИО9 (в лице доверительного управляющего долей ФИО1) (51,25%), ФИО6 (21,875%).

23.09.2018 умер участник общества ФИО7 (доля 5% от уставного капитала).

По утверждению представителя истцов, наследники ФИО7 (ответчики ФИО2 и ФИО3), имеющие право на долю в обществе, с заявлением о вступлении в общество не обращались.

По сведениям нотариуса ФИО4 (т. 1, л.д. 79), наследники ФИО7 (ответчики ФИО2 и ФИО3) с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство в отношении доли в уставном капитале общества не обращались, свидетельство о праве на наследство на указанное имущество не выдавалось.

Поскольку наследники не осуществляют никаких действий по получению свидетельства о праве на наследство в отношении доли в уставном капитале общества, а также по вступлению в общество, то общество не может внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении доли умершего участника ФИО7 и полноценно осуществлять свою деятельность, что послужило основанием для обращения истцов в суд с рассматриваемым иском. Требования истцов мотивированы бездействием ответчиков как наследников доли умершего участника общества и невозможностью распределения доли в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (п. 1 ст. 1110 ГК РФ).

В силу положений ст.ст. 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества.

Если в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

На основании п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен ст. 93 ГК РФ, в п. 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п. 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 27.03.2012 № 12653/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

Согласно пункту 6.10 устава ООО «Пермторгмонтаж-Т» (т. 1, л.д. 15-27) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества только с согласия остальных участников общества.

Таким образом, из положений устава ООО «Пермторгмонтаж-Т» следует обусловленность перехода доли в уставном капитале к наследникам участника при наличии согласия участников общества.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства обращения ответчиков в общество с заявлением о вступлении в общество. Каких-либо заявлений, ходатайств, отзывов ответчики в суд не представили, какой-либо заинтересованности в реализации своих корпоративных прав в отношении доли в обществе не проявили.

В то же время суд отмечает, что право ответчиков на получение действительной стоимости доли возникает именно при переходе права долю (в данном случае – к обществу) и удовлетворение заявленных исковых требований по настоящему делу не свидетельствует об утрате ответчиками права на получение действительной стоимости доли. Вопрос о выплате действительной стоимости доли к предмету настоящего спора не относится.

Учитывая изложенное, а также то, что отсутствие правовой определенности в вопросе принадлежности доли умершего участника ФИО7 препятствует осуществлению деятельности общества, что защита нарушенных прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, является задачей судопроизводства в арбитражных судах в силу ст. 2 АПК РФ, суд считает, что требования истцов подлежат удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как разъяснено в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В настоящем деле права истца не нарушены неправомерными действиями ответчиков, которые заняли пассивную позицию в реализации своих корпоративных прав в отношении доли 5% в уставном капитале ООО «Пермторгмонтаж-Т», принадлежавшей их наследодателю ФИО7

С учетом изложенного, основания для взыскания судебных расходов с ответчиков в пользу истцов отсутствуют, в связи с чем судебные расходы по оплате государственной пошлины по делу (6 000 руб. за рассмотрение иска и 3 000 руб. за удовлетворенное судом обеспечение иска) относятся на понесшего их истца ФИО1

Руководствуясь ст. 110, 150, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



РЕШИЛ:

1. Принять отказ ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Пермторгмонтаж-Т» от заявленных требований о признании права на долю к ответчику ФИО7.

Производство по делу в указанной части прекратить.


2. Исковые требования удовлетворить.

Признать право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пермторгмонтаж-Т» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в размере 5 %, номинальной стоимостью 10 руб., принадлежащую ФИО2 (г. Пермь) и ФИО3 (г. Екатеринбург) как наследникам умершего участника общества с ограниченной ответственностью «Пермторгмонтаж-Т» ФИО7, перешедшим к обществу с ограниченной ответственностью «Пермторгмонтаж-Т» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>).


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков