Решение от 30 марта 2021 г. по делу № А71-6823/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 6823/2020
30 марта 2021 года
г. Ижевск


Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 марта 2021 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О.В. Бусыгиной, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Винный дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО2 к Акционерному обществу «Альфа-Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора поручительства от 05.08.2016 № 01HL1P004 недействительным,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) временного управляющего ООО «Винный дом» ФИО3 (ИНН <***>),

2) ФИО4 (ИНН <***>),

3) финансового управляющего ИП ФИО4 - ФИО5 (ИНН <***>),

в заседании суда участвовали:

от истца: не явился (извещен о начавшемся судебном процессе),

от ответчиков:

1. не явился (извещен о начавшемся судебном процессе),

2. ФИО6 (диплом) – представитель по доверенности № 5/41Д от 15.01.2019, паспорт,

от третьих лиц:

1. не явились (извещены о начавшемся судебном процессе),

2. не явились (извещены о начавшемся судебном процессе),

3. не явились (возврат корреспонденции),

у с т а н о в и л:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Винный дом» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Винный дом» (далее - ООО «Винный дом»), 2. Акционерному обществу «Альфа-Банк» (далее - АО «Альфа-Банк») о признании договора поручительства от 05.08.2016 № 01HL1P004 недействительным.

Определением суда от 26.06.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А71-6823/2020.

Определением от 17.08.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий ООО «Винный дом» ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №6106), второй участник и директор ООО «Винный дом» ФИО4 (ИНН <***>), финансовый управляющий ИП ФИО4 - ФИО7 (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре – 17274).

Определением суда от 19.10.2020 исключен из числа третьих лиц по делу арбитражный управляющий ФИО7 (ИНН <***>), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ИП ФИО4 ФИО5 (ИНН <***>).

Определением от 14.01.2021, на основании ч. 1 ст. 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом с разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", надлежащим истцом по настоящему делу суд признал Общество с ограниченной ответственностью «Винный дом» в лице участника ФИО2, ответчиком по делу является вторая сторона сделки Акционерное общество «Альфа-Банк».

Истец явку не обеспечил, ходатайств/пояснений суду не направил.

Учитывая, что повторная неявка истца в судебное заседание, в том числе по вызову суда, в случае неподачи ходатайств о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства и в отсутствие требования ответчика о рассмотрении дела по существу, является основанием для оставления иска без рассмотрения (пункт 9 части 1 статьи 148 АПК РФ), судом на обсуждение был поставлен вопрос о возможности оставления иска без рассмотрения, поскольку положительное решение вопроса об оставлении искового заявления без рассмотрения зависит в том числе от позиции ответчика.

Ответчик - АО «Альфа-Банк» в судебном заседании выразил возражения относительно оставления иска без рассмотрения, настаивал на рассмотрении спора по существу, иск не признал по мотивам, изложенным в ранее представленном отзыве (л. д. 48-49), согласно которому также заявляет о пропуске срока исковой давности.

Привлеченные третьими лицами временный управляющий ООО «Винный дом» ФИО3, второй участник и директор ООО «Винный дом» ФИО4 (ИНН <***>) и финансовый управляющий ИП ФИО4 - ФИО5 пояснений не представили, явку не обеспечили.

Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей неявившихся участников процесса, считающихся надлежащим образом извещенными о начавшемся процессе, времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

Выслушав представителя ответчика, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (выписка – л. д. 42-46) общество с ограниченной ответственностью «Винный дом» было зарегистрировано 31.01.2001 Администрацией Октябрьского района города Ижевска УР; 25.12.2002 обществу присвоен ОГРН <***>.

На момент заключения оспариваемой сделки и на текущую дату, участниками общества являются ФИО4 (третье лицо) (запись ГРН 2181832324243 от 10.05.2018) и ФИО2 (истец) (запись ГРН 2181832324243 от 10.05.2018) с одинаковым размером доли в уставном капитале Общества – по 50% у каждого (номинальной стоимостью по 10 000 000 руб.).

Уставный капитал общества «Винный дом» составляет 20 000 000 руб. (запись ГРН 2181832324243 от 10.05.2018); директором общества значится ФИО4 (запись ГРН 2181832198744 от 08.04.2018).

При исследовании обстоятельств дела судом было установлено, что 05 августа 2016г. между АО «Альфа-Банк» (кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Милан» (ОГРН <***>) (далее - ООО «Милан») было заключено Кредитное соглашение №01HL1L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях с лимитом задолженности в размере 143 000 000 руб. (далее - Кредитное соглашение - л. д. 95-103).

Согласно п. 1.4. Кредитного соглашения обеспечением выполнения Заемщиком (ООО «Милан») своих обязательств по настоящему Соглашению является, в том числе:

- поручительство Индивидуального предпринимателя ФИО4, оформленное договором поручительства № 01HL1P001 от 05.08.2016;

- поручительство господина ФИО2, оформленное договором поручительства № 01HL1P002 от 05.08.2016;

- поручительство ООО «Винный дом», оформленное договором поручительства № 01HL1P004 от 05.08.2016.

Так, для обеспечения надлежащего выполнения обязательств ООО «Милан» (должник) по Кредитному соглашению, 05 августа 2016г. между АО «Альфа-Банк» (кредитор) и ООО «Винный дом» (поручитель) был заключен договор поручительства № 01НL1P004 (л. д. 10-13), по условиям которого поручитель обязался перед кредитором отвечать солидарно с должником за надлежащее исполнение должником всех текущих и будущих обязательств по Кредитному соглашению № 01НL1L об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 143 000 000 руб. от 05.08.2016, включая выплату кредитов, процентов, неустоек.

Полагая, что указанный договор поручительства 01НL1P004 от 05 августа 2016г. является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка одобрения, предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также п. 8.4.12. Устава общества, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о признании его недействительным.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы участника процесса, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату совершения сделки (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее применяется редакция закона, действовавшая на момент совершения сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 8.4.12. Устава ООО «Винный дом», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом №01/2014 от 07.10.2014 (л.д. 36-41), принятие решения об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

ФИО2 является участником ООО «Винный дом» с долей в уставном капитале в размере 50%, поэтому вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Проанализировав представленные в материалы дела балансы ООО «Винный дом», отражающие показатели за 2014-2016гг. (л.д. 14-19), суд установил, что обязательства, принятые обществом по спорному договору поручительства действительно превышают 25% балансовой стоимости его активов.

Вместе с тем, какие-либо доказательства наличия у сделки второго признака для отнесения ее к крупной: качественного, т.е. того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, истцом в материалы дела не представлены, какие-либо обоснования в указанной части в иске не приведены.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 5 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Учитывая, что доказательства одновременного наличия у сделки обоих признаков (количественного и качественного) суду не представлены, оспариваемая сделка не может быть квалифицирована судом как крупная.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик (АО «Альфа-Банк») представил в материалы дела протокол общего собрания участников ООО «Винный дом» от 20.07.2016, согласно которому при наличии кворума общим собранием участников общества (обоими участниками ФИО4 и ФИО2) единогласно было принято решение о согласии на заключение с АО «Альфа-Банк» договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «Милан» по Кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях, являющегося для общества крупной сделкой. В протоколе об одобрении сделки указаны ее стороны, выгодоприобретатель, существенные условия сделки, в том числе условия кредитного договора, директору общества дано поручение на заключение договора на условиях, указанных в решении. Протокол подписан обоими участниками общества, в том числе истцом ФИО2.

Доказательства того, что вышеназванное решение собрания участников общества в установленном порядке признано недействительным, суду не представлены, о фальсификации указанного протокола истцом в процессе рассмотрения дела не заявлено.

Документы, свидетельствующие о том, что вторая сторона сделки АО «Альфа-Банк» знала или заведомо должна была знать об отсутствии надлежащего согласия на совершение сделки, истец в материалы дела не представил, доводы отзыва не оспорил.

Исходя из изложенного, оснований для признания спорного договора поручительства недействительным, как заключенного с нарушением порядка совершения крупных сделок, предусмотренного ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не имеется.

Относительно доводов истца о том, что сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью и совершена без надлежащего одобрения, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных указанными статьями требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В силу абзаца 3 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества.

Как следует из пояснений ответчика, и не оспорено иными лицами, участвующими в деле (часть 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оба участника ООО «Винный дом» (ФИО4 и ФИО2) являются братьями.

При этом, участниками ООО «Милан» также являются ФИО4 и ФИО2

В данном случае, поскольку оба участника общества являются братьями, и соответственно, в совершении сделки имеется заинтересованность всех участников сделки, положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к спорной сделке не применяются.

Кроме того, суд учитывает, что при заключении оспариваемого договора банку был представлен протокол общего собрания общества об одобрении сделки, подписанный всеми участниками общества, в том числе истцом.

Исходя из изложенного, оснований для признания спорного договора поручительства недействительным, как заключенного с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, предусмотренного статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, также не имеется.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Вместе с тем, в силу ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Статьей 181 ГК РФ установлен годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (абз. 1 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

При этом в абз. 2 указанного пункта также разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Иные правила применяются в случае, если доказано, что лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки.

В таком случае срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абз. 3 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Оспариваемый договор поручительства был подписан директором ООО «Винный дом» ФИО4 05.08.2016, доказательства сговора директора общества со второй стороной сделки - АО «Альфа-Банк» в деле отсутствуют, соответственно, срок исковой давности по иску об оспаривании данного договора поручительства должен исчисляться с момента заключения договора, поскольку именно в эту дату единоличный исполнительный орган общества (его директор) узнал о совершении сделки.

Кроме того, суд учитывает, что заключение спорного договора поручительства было одобрено решением общего собрание общества от 20.07.2016, в котором истец принимал участие и голосовал «за» одобрение сделки, а также то обстоятельство, что одновременно с оспариваемым договором поручительства № 01HL1P004 от 05.08.2016, заключенным между банком и ООО «Винный дом», самим ФИО2 был заключен договор поручительства № 01HL1P002 от 05.08.2016 (л.д. 62-64) в обеспечение обязательств ООО «Милан» по тому же кредитному соглашению № 01НL1L от 05.08.2016.

При этом, согласно пунктам 1.6, 1.1.10, 2.1.1 договора поручительства № 01HL1P002 от 05.08.2016, заключенного между ФИО2 (Поручитель) и АО «Альфа-Банк» (Кредитор) Поручителю известно о наличии иных сделок поручительства, заключенных в обеспечение обязательств должника (ООО «Милан») по Кредитному соглашению №01HL1L от 05.08.2016; поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного соглашения №01HL1L от 05.08.2016.

Таким образом, все три сделки были совершены одновременно и истец ФИО2 не мог не знать о заключении оспариваемой сделки.

Поскольку с соответствующим иском в суд истец обратился только 19.06.2020 (поступление иска через сервис «Мой Арбитр»), годичный срок исковой давности для оспаривания сделки им был пропущен, что в силу абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья О. В. Бусыгина