Решение от 23 ноября 2020 г. по делу № А41-41325/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«23» ноября 2020 года Дело № А41-41325/2020

Резолютивная часть решения объявлена «27» октября 2020 года. Решение изготовлено в полном объеме «23» ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО" о признании незаконными решений, принятых на очередном общем собрании участников общества от 01.06.2020 г. по вопросам №№ 1, 2, 6, 7, 8, 9, 17, 18, 30, 31, 32, оформленного протоколом очередного общего собрания участников общества от 01.06.2020 г., третьи лица – ФИО3, ФИО4,

при участии:

от ФИО2 – ФИО5 по дов. от 10.06.2020 г.,

от ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО" – ФИО6 по дов. от 28.08.2020 г.,

от ФИО3 – ФИО6 по дов. от 12.05.2020 г.,

от ФИО4 – ФИО6 по дов. от 12.05.2020 г.,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО", уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ о признании незаконными решений, принятых на очередном общем собрании участников общества от 01.06.2020 г. по вопросам №№ 1, 2, 6, 7, 8, 9, 17, 18, 30, 31, 32.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в деле участвуют ФИО3, ФИО4.

Иск заявлен на основании ст. ст. 32, 35, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), ст. ст. 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что очередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС " ГОЛИЦЫНО" (далее - общество) проведено с существенными нарушениями установленных законом норм и правил, а именно, истец не был надлежащим образом уведомлен о проведении очередного общего собрания участников общества, не ознакомлен с документацией общества, имеющей значение при принятии решений по вопросам, поставленным на повестку дня, а принятые на собрании решения влекут возникновение убытков истца. Таким образом, истец считает решения, принятые на очередном общем собрании участников общества от 01.06.2020 г. по вопросам №№ 1, 2, 6, 7, 8, 9, 17, 18, 30, 31, 32, оформленные протоколом очередного общего собрания участников общества от 01.06.2020 г. являются незаконными.

В отзыве на исковое заявление ответчик утверждает, что исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку считает, что истец не доказал наличие оснований, которые являются достаточными для признания решений собрания недействительными. Кроме того, решения, принятые на общем собрании участников общества 01 июня 2020 года, не могли привести к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью общества. Существенных нарушений при проведении очередного общего собрания участников общества, на которых истец основывает свои требования, допущено не было. При этом, истец подал иск после того, как вышел из состава участников ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО", в связи с чем утратил право на иск.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО" в качестве юридического лица зарегистрировано 11.11.1994 за основным государственным регистрационным номером 1035006467605.

На момент проведения очередного общего собрания общества учредителями (участниками) общества являлись ФИО4, размер доли которого составляет 40 %, номинальной стоимостью 300000 руб. 00 коп., ФИО2, размер доли которой составляет 40 %, номинальной стоимостью 300000 руб. 00 коп., ФИО3, размер доли которого составляет 20 %, номинальной стоимостью 150000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2018 по делу № А40-151648/18 ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: пос. Махорсовхоз Мичуринского района Тамбовской области) признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО7.

Определением суда от 11.06.2020 г. в рамках процедуры банкротства ФИО2 было утверждено мировое соглашение, производство по делу №А40-151648/18 прекращено.

Истец в исковом заявлении указывает, что она и ФИО7 были уведомлены о проведении очередного собрания участников общества 27.04.2020 г. в 12 часов 00 минут, однако документы по повестке дня для ознакомления участнику предоставлены не были. Тогда как, 30.03.2020 финансовым управляющим было направлено требование о предоставлении документов по предложенной повестке дня и предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня. В соответствии с уведомлением участника общества о времени и месте проведения общего внеочередного собрания участников общества от 20.04.2020 в повестку для были включены дополнительные вопросы, предложенные финансовым управляющим и ФИО2 18.05.2020 г. ФИО2 и финансовым управляющим получено уведомлении о переносе внеочередного собрания участников общества на 01 июня 2020 года.

В соответствии с протоколом очередного собрания ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО" от 01.06.2020 на собрании присутствовали ФИО3, ФИО2 в лице представителя финансового управляющего ФИО7 ФИО19 и ФИО4, в ходе проведения собрания велось аудио и видео протоколирование.

В повестку дня общего собрания участников были включены следующие вопросы:

1. Избрание председательствующего очередным общим собранием участников общества;

2. Избрание секретаря очередного общего собрания общества и определение лиц, осуществляющих подсчет голосов;

3. Утверждение расчета рыночной стоимости имущества общества;

4. Разрешение отчуждения имущества общества;

5. Одобрение крупных сделок, направленных на отчуждение имущества общества;

6. Об утверждении аудитора ООО «ФКЦ-Аудит»;

7. О назначении аудиторской проверки Общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Голицыно» за 2017-2020 годы;

8. Об определении размера оплаты услуг аудитора;

9. Определение основных направлений деятельности Общества.

10. Внесение изменений в Устав Общества о полномочиях выступать от имени юридического лица нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

11. Об утверждении аудитора ООО «Интер Аудит».

12. О назначении аудиторской проверки ООО «Торговый комплекс «Голицыно» за 2015-2020 годы с целью подтверждения фактического наличия имущества и реальности финансовых обязательств; действительности результатов инвентаризации; полноты и своевременности отражения результатов проведения инвентаризации, достоверности бухгалтерской отчетности.

13. Об определении размера оплаты услуг аудитора.

14. О реорганизации ООО «Торговый комплекс «Голицыно» путем выделения из Общества нового Общества с ограниченной ответственностью единственным участником которого является ФИО2.

5. Об определении порядка и условий реорганизации ООО «Торговый комплекс «Голицыно» в форме выделения. Об утверждении передаточного акта.

16. Приобретение 40 % доли уставного капитала ФИО2 по рыночной стоимости в размере 155 933200 рублей, установленной вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2019 по делу № A41-151648/2018.

17. Об утверждении годового отчета ООО «Торговый комплекс «Голицыно» за 2017, 2018, 2019 год.

18. Об утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Торговый комплекс «Голицыно» за 2017, 201 8, 2019 года.

19. О распределении чистой прибыли ООО «Торговый комплекс «Голицыно» за 2017, 2018, 2019 года между участниками Общества.

20. Об утверждении размера, сроков и формы выплаты участникам ООО «Торговый комплекс «Голицыно» чистой прибыли (дивидендов) по результатам 2017, 2018, 2019 года.

21. Избрание на должность генерального директора ООО «Торговый комплекс «Голицыно» финансового управляющего ФИО7.

22. Установление и утверждение балансовой и кадастровой стоимости объектов недвижимости, находящихся в собственности ООО «Торговый комплекс «Голицыно».

23. Предоставление директором общества отчета экономического обоснования и целесообразности отчуждения недвижимого имущества, являющегося единственным источником дохода общества:

- помещение, площадью 2441, 1 кв. м., кадастровый номер: 50:20:0071003:2169 по адресу: Московская область, <...> д la.

- здание, площадью 3998 кв. м., кадастровый номер: 50:20:0071003:499, адрес: Московская область, <...> д la;

- земельный участок, площадью 1976 кв. м., кадастровый номер: 50:20:0071003:49, адрес: обл. Московская, р-н Одинцовский, Адм. г Голицыно, г. Голицыно, б, ш. Звенигородское;

- Помещение площадью 1556, 9 кв. м., кадастровый номер: 50:20:0071003:2168, адрес: Московская область, <...> д 1 а

- Сооружение, кадастровый номер: 50:20:0071003:1388, адрес: Московская область, Одинцовский район, г. Голицыно, Привокзальная площадь, д. 1 а;

- Сооружение, площадью 81 кв. м., кадастровый номер: 50:20:0020402:1384, адрес: <...>.

- здание, площадью 82, 4 кв. м., кадастровый номер: 50:20:0071003:498, адрес: Московская область, <...> д 1а;

- Здание, площадью 97 кв. м., кадастровый номер: 50:20:0071003:2179, адрес: Московская область, <...>;

- Сооружение, площадью 145, 9 кв. м., кадастровый номер: 50:20:0071003:1382, адрес: <...>;

- Земельный участок, площадью 4905кв.м., кадастровый номер: 50:20:0041307:412, адрес: Московская область, Одинцовский район, г. Голицыно, Привокзальная площадь, дом № 1а;

- Здание, площадью 39,5 кв.м., кадастровый номер: 50:20:0071003:501, адрес: Московская область, <...> д 1а;

- Сооружение, площадью 67, 6 кв.м., кадастровый номер: 50:20:0071003:1515, адрес: <...>;

- Сооружение, площадью 233,1 кв.м., кадастровый номер: 50:20:0070512:2019, адрес: <...>;

- Здание, площадь: 1697, 8 кв. м., кадастровый адрес: Московская область, <...> д 1 а.

Рыночная стоимость объектов недвижимости, согласно Заключения эксперта №1238 от 20.11.2019года, составляет 376 053 476 рублей. Судебная оценочная экспертиза, выполненная экспертами Общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Эксперт» (123100, <...>), проведена на основании Определения Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2019 по делу №А40-151648/18-8- 177Ф.

24.Определение существенных условий сделок: предмет сделки (перечень имущества), цена сделок, сроки оплаты и передачи имущества.

25. Расторжение договоров аренды, заключенных между обществом и ИП ФИО3, ИП ФИО8, ИП ФИО9, ИП ФИО10, ИП ФИО11, ИП ФИО12, ИП ФИО13., ИП ФИО14, ИП ФИО15, иными аффилированными лицами, в виду заключения их по заниженной арендной ставке с целью выводов активов общества.

26. Заключение долгосрочных договоров аренды объектов недвижимости площадью, принадлежащей обществу от 1000 кв.м до 2000 кв.м., сроком от года до 10 лет по арендной ставке от 1000 до 2000 рублей за квадратный метр в зависимости от арендуемой площади, с целью извлечения прибыли общества.

27. Предоставление директором Общества документов, истребуемых ФИО2. у общества в судебном порядке, в рамках дела A41 -17636/2020.

28. Предоставить сведения о вещных правах на земельный участок с кадастровым номером: 50:20:0071006:909 с приложением документов, подтверждающих права на данный земельный участок.

29. Рассмотреть и одобрить коммерческое предложение ФИО16, о выкупе недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Торговый комплекс «Голицыно», согласно ниже приведенному перечню, с дисконтом от 20% до 40 % от рыночной стоимости, установленной заключением эксперта №1238 от 20.11.2019 в размере 376 053 476 (триста семьдесят шесть миллионов пятьдесят три тысячи четыреста семьдесят шесть) рублей, при следующих условиях оплаты: 15 000 000 рублей при подписании договора, оставшаяся сумма ежемесячно равными долями в течение пяти лет:

1) Земельный участок с кадастровым номером 50:20:0041307:412 общей площадью 4 905,00 кв.м. рыночная стоимость - 33 152 895 руб.,

2) Здание торгового центра с кадастровым номером 50:20:41307:4609 общей площадью 1 697,80 кв.м. рыночная стоимость - 202 453 907 руб.,

3) Здание торгового центра с кадастровым номером 50:20:0071003:499 общей площадью 3998 кв.м. рыночная стоимость - 85 974 548 руб.,

4) Газопровод, кадастровый номер 55:20:0071003:1388, протяженностью 1448,4 м; рыночная стоимость - 7 907 643 руб.;

5) Здание магазина, кадастровый номер: 55:20:0071003:2179 площадью 97 кв.м., рыночная стоимость - 4 911 963 руб.;

6) Здание общественного, туалета, кадастровый номер: 50:20:0071003:498; общей площадью 82,4 кв.м. рыночная стоимость - 700 073 руб.,

7) Здание трансформаторной подстанции, кадастровый номер: 50:20:0071003:501; общей площадью 39,5 кв,м. рыночная стоимость - 1 312 459 руб.;

8) Торговый павильон, кадастровый номер: 50:20:0070512:2019; общей площадью 233,1 кв.м. рыночная стоимость -11 612 676руб.,

9) Земельный участок с кадастровым номером 50:20:0071003:49 общей площадью 1 976,00 кв.м. рыночная стоимость - 13 355 784 руб.,

10) Торговый павильон, кадастровый номер: 50:20:0020402:1384; общей площадью 81 кв.м. рыночная стоимость - 4 035 293 руб.,

11) Торговый павильон, кадастровый номер: 50:20:0071003:1382; общей площадью 145,9 кв.м. рыночная стоимость - 7 268 509 руб.,

12) Торговый павильон, кадастровый номер: 5 0:20:0071003:1515; общей площадью 67,6 кв.м. рыночная стоимость - 3 367 726 руб.

13) Помещение, площадью 2441, 1 кв, м., кадастровый номер: 5 0:20:0071003:2169 кадастровая стоимость - 84 599 542,75 руб.

14) Помещение площадью 1556, 9 кв. м., кадастровый номер: 50:20:0071003:2168, кадастровая стоимость- 53 956 424,61 руб.

30. Одобрить деятельность директора ООО «Торговый комплекс «Голицыно» за 2017, 2018, 2019, 2020г.

31. О досрочном прекращении полномочий и трудового договора Генерального директора Общества ФИО17 с 02 июня2020.

32. О назначении на должность Генерального директора Общества ФИО18.

Однако участниками ООО «Торговый комплекс «Голицыно» были приняты только решения только по вопросам №№ 1, 2, 6, 7, 8, 9, 17, 18, 30, 31, 32, а по остальным вопросам решения участниками принято не было.

Данное собрание было нотариально удостоверено, о чем выдано соответствующее свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 05.06.2020 г. (л.д. 42-47).

ФИО2, полагая, что при принятии решений на вышеназванном собрании участниками общества были допущены существенные нарушения, а также эти решения нарушают ее права и законные интересы и влекут за собой возникновение убытков, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ регламентируется порядок созыва общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Как указывает сам истец, уведомление о проведении очередного общего собрания участников общества было получено истцом и его представителем 27.04.2020 г., и впоследствии о переносе собрания - 18.05.2020 г.

Арбитражным судом установлено и сторонами не оспаривается, что в повестку дня были включены вопросы, предложенные истцом на рассмотрение участников общества.

Доводы истца относительно не представления ему документов, касающихся проведения спорного собрания, судом не принимаются как несостоятельные.

В соответствии с п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Арбитражным судом установлено, что все документы по материалам собрания находились по месту нахождения Общества, однако истец не воспользовался своим правом и не явился по месту нахождения общества для ознакомления с необходимыми ей документами.

Также, ФИО2 при проведении оценки стоимости ее доли в ООО "ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС "ГОЛИЦЫНО" в рамках оспаривания сделки по отчуждению этой доли в пользу ФИО3 и ФИО4 была осведомлена о хозяйственной деятельности и соответствующих документах общества, в том числе финансовой и бухгалтерской отчетности.

Следовательно, ФИО2 не была ограничена в доступе ознакомления с документами по спорному собранию.

Кроме того, как выше установлено судом на спорном собрании присутствовал представитель ФИО2 в лице ФИО19 представителя финансового управляющего ФИО7 и принимал участие в собрании, выразив свою волю по спорным вопросам проголосовав «против».

Из пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ и пункта 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно пункту 3 части 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Как отмечено выше, рассматриваемое собрание оформлено протоколом от 01.06.2020 г.; решения собрания и состав присутствующих на нем участников удостоверены подписями председателя и секретаря собрания участников общества. Данное собрание также было нотариально удостоверено.

Между тем, истец, обладая 40 % голосов на момент проведения собрания, не мог повлиять на решения собрания, поскольку решения принимались большинством голосов от общего количества голосов участников общества.

При таких обстоятельствах, нарушений требований действующего законодательства к порядку созыва и проведения рассматриваемого собрания допущено не было.

В соответствии с пунктом 8 части 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества в числе прочего относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Согласно части 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Изучив обстоятельства настоящего спора и имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает, что истец наличие совокупности перечисленных условий не доказал, обоснованных аргументов, необходимых для удовлетворения заявленных требований, не привел.

Кроме того, судом установлено, что ФИО2 с 02.07.2020 не является участником ООО «Торговый комплекс «Голицыно» в связи с ее добровольным выходом из общества, и 28.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли ФИО2 к Обществу, что истцом не оспаривается.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу (часть 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 части 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Из системного толкования указанных норм права следует, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, при этом подача участником заявления о выходе влечет за собой утрату лицом статуса участника общества, поскольку с момента подачи заявления о выходе из общества принадлежащая участнику доля в уставном капитале переходит к обществу.

В материалы дела была представлена копия нотариального заявления ФИО2 от 25.06.2020 г. о выходе из состава участников ООО «Торговый комплекс «Голицыно».

Таким образом, следует признать, что на момент обращения в суд с настоящим иском и разрешения настоящего спора по существу ФИО2 утратила как статус участника ООО «Торговый комплекс «Голицыно», так и право на предъявление рассматриваемого иска в части оспаривания решений общего собрания участников ООО «Торговый комплекс «Голицыно» от 01.06.2020 г. применительно к статьям 11 ГК РФ и 4 АПК РФ, предусматривающим обязательность наличия защищаемого права и интереса в деле.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат отклонению в полном объеме, с отнесением судебных расходов на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских