Решение от 10 марта 2021 г. по делу № А55-24758/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


10 марта 2021 года

Дело №

А55-24758/2020


Резолютивная часть решения оглашена 02 марта 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 10 марта 2021 года


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Урванцевой О.Г.

рассмотрев в судебном заседании 02 марта 2021 года дело по иску

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Детский спортивно-оздоровительный лагерь "Гольфстрим ТТ"

о признании недействительным решения собрания

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО3

от ответчика – представитель ФИО4

от третьего лица – представитель ФИО4

установил:

ФИО1 (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Детский спортивно-оздоровительный лагерь "Гольфстрим ТТ" (ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 16.07.2020.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что истец не представил доказательств причинения ему убытков вследствие проведения собрания 16.07.2020 и принятия спорного решения, а также нарушения норм права при его проведении. Кроме того, доля истца незначительна по отношению к доле второго участника Общества ФИО2, в связи с чем голосование истца не могло повлиять на результат.

Истец отклонил доводы ответчика в своих возражениях.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах и возражениях, суд признал первоначальный иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец является участником Общества с долей 9,2 % в уставном капитале.

Вторым участником Общества является ФИО2 (третье лицо) с долей в уставном капитале в размере 90,8 %, он же является директором Общества.

15.06.2020 ФИО2 направил ФИО1 уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества 16.07.2020 со следующей повесткой:

1. Избрание председательствующего собрания и секретаря собрания

2. Избрание способа решения и состав участников ООО «ДСОЛ «Гольфстрим ТТ», присутствующих при его принятии.

3. Об избрании единоличного исполнительного органа Общества сроком на 5 лет.

Истец утверждает, что в нарушение ч.3 ст.36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» инициатор собрания не представил ему информацию и материалы, необходимые для участия в собрании, в частности, протоколы общих собраний участников общества и документы, содержащие сведения о результатах деятельности директора за период его нахождения на должности, такие как отчет о доходах и расходах, отчет об имуществе Общества, отчет о штатной численности сотрудников с указанием выплаченных окладов и премий. Указанное нарушение, как считает истец, является существенным, поскольку препятствует участнику общества в реализации его корпоративных прав - в праве на участие в управлении Обществом. Выработать позицию по вопросу о выборе директора, не имея кандидатуры директора, и сведений об этой кандидатуре, невозможно. Как полагает истец, получив необходимые для проведения собрания документы в соответствии с законом, он имел бы возможность предложить изменения к повестке дня собрания, выдвинув кандидатуру директора, которая могла устроить всех участников общества. Также получив требуемые документы, истец мог бы предложить проведение аудита деятельности Общества.

Как следует из искового заявления, 19.06.2020 истец направил запрос в Общество с требованием предоставить документы, включая отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2019 год, однако ответ на этот запрос не получил. Истец также уведомил о данной ситуации нотариуса г.Тольятти ФИО5 с просьбой отложить проведение собрания до предоставления всех необходимых документов.

Из материалов дела следует, что 16 июля 2020 года состоялось общее внеочередное собрание участников Общества, результаты которого были оформлены протоколом общего собрания участников от 16.07.2020. При этом истец участия в собрании не принимал.

По третьему вопросу повестки дня было принято решение назначить директором общества ФИО2 сроком на пять лет.

07.08.2020 ФИО1 направил повторный запрос о предоставлении документов, ответ на который также не поступил. Кроме того, протокол общего собрания не был направлен истцу в десятидневный срок.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик в своем отзыве ссылается на то, что в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников Общества от 05.04.2018 продлены сроком на 2 года полномочия директора общества ФИО2 (собственник 89,3 % доли). Указанные полномочия истекли 05.04.2020. В период с 06.04.2020 у Общества фактически отсутствовал единоличный исполнительный орган, принятие значимых решений было невозможным. В частности, бывший участник общества ФИО6 намеревался продать принадлежащие ему 1,5 % доли в уставном капитале Общества участнику ФИО2 и не мог этого сделать в связи с тем, что полномочия директора истекли, в связи с чем между ФИО6 и ФИО2 был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.06.2020. По результатам собрания полномочия директора ФИО2 были продлены сроком на 5 лет. После вступления ФИО2 в должность был заключен основной договор купли-продажи от 04.08.2020 между ФИО6 и ФИО2 1,5 % доли в уставном капитале Общества, вследствие чего ФИО6 покинул Общество, а ФИО2 стал собственником 90,8 % доли в уставном капитале Общества.

В силу п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном этим законом и уставом общества.

В соответствии с п.1 ст.32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом управления общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (п.1 ст.36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 3 ст.67.1 Гражданского кодекса РФ установлено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В силу п.1 ст.181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п.2 ст.181.5 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Пунктом 1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Следовательно, законом установлены три императивных условия, наличие которых позволяет суду прийти к выводу о недействительности решения общего собрания участников общества:

1. решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества;

2. решение общего собрания участников общества нарушает права и законные интересы участника общества;

3. решение общего собрания участников общества оспаривается участником общества, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против оспариваемого решения.

Согласно п.2 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

По правилам статей 33 и 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об образовании исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Как следует из материалов дела, 15.06.2020 истцу было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества 16.07.2020. Истец, зная о проведении спорного собрания, свою явку или явку своего представителя не обеспечил, каких-либо предложений по поставленным вопросам не представил.

Таким образом, единственное допущенное ответчиком нарушение заключается в том, что истцу заранее не была сообщена кандидатура директора (в уведомлении о проведении собрания). Однако, это кандидатура ранее действовавшего директора (не новая кандидатура), хорошо известная истцу. Какие-либо другие кандидатуры ни организатором собрания, ни истцом не были предложены. В остальной части процедура созыва и проведения собрания была соблюдена.

Истец не представил доказательств, подтверждающих понесение им убытков вследствие принятия спорного решения, а также не представил доказательств того, что оно было принято в ущерб интересам Общества или самого истца.

Голосование истца не могло повлиять на результаты собрания, поскольку принадлежащая ему доля в размере 9,2 % уставного капитала Общества не позволяет блокировать принятие решения, при условии, что участнику Общества, голосовавшему за принятие спорного решения (третьему лицу), принадлежит квалифицированное большинство голосов.

Таким образом, суд установил, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику Общества, поэтому с учетом всех обстоятельств дела суд оставляет в силе обжалуемое решение на основании п.2 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на истца.


Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Д.М. Бунеев