Постановление от 29 января 2024 г. по делу № А40-37262/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-37262/2023
29 января 2024 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2024 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 06.07.2022

от ООО «Техносистем»: ФИО3, по доверенности от 09.01.2024 № 24/04

при рассмотрении 24 января 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 29 июня 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 11 сентября 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1 к ООО «Техносистем» о признании недействительными решения



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техносистем» (далее – ООО «Техносистем», ответчик) о признании решений, оформленных протоколами общего собрания участников ООО «Техносистем» от 23.12.2022, 30.01.2023, недействительными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, судами не учтено, что при заключении оспариваемой крупной сделки (принятия решений о внесении вкладов в имущество общества) отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение; решения были приняты без учета наложенных судом обеспечительных мер, запрещающих совершение таких сделок; решения противоречат требованиям законодательства и существенно нарушают права и законные интересы ФИО1 как участника общества, в связи с чем, считает, что имелись все основания для удовлетворения иска.

До судебного заседания от ООО «Техносистем» поступили отзыв на кассационную жалобу и дополнения к отзыву, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования кассационной жалобы. Представитель ООО «Техносистем» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения, пояснил, что права истца не нарушены, от истца не поступало заявлений о выходе из общества.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «Техносистем», ФИО1, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что ООО «Техносистем» (далее – Корпорация) является коммерческой организацией, зарегистрированной 22.03.2019, участниками которой являются ФИО6 Фируз Кызы (25 % доли от уставного капитала Корпорации), ФИО4 (25 % доли от уставного капитала Корпорации), ФИО1 (25 % доли от уставного капитала Корпорации) и ФИО5 (25 % доли от уставного капитала Корпорации).

Определением Красногорского городского суда Московской области от 21 октября 2022 года по делу № 2-10465/2022 наложен запрет ИФНС № 1 по г. Москве совершать регистрационные действия в отношении Корпорации, совершать сделки, направленные на отчуждение принадлежащего Корпорации имущества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Техносистем» от 23.12.2022 № 1, при участии всех участников Корпорации были приняты следующие решения:

- по первому вопросу повестки дня принято решение избрать председательствующим на общем собрании представителя участника ФИО4 ФИО3;

- по второму вопросу повестки дня принято решение внести вклад в имущество Корпорации в размере 4 000 000 руб. пропорционально долям каждого из участников общества – 1 000 000 руб. от каждого из участников общества в срок до 28.02.2022.

Протокол собрания участников от 23.12.2022 подписан всеми участниками без возражений.

Определением Красногорского городского суда Московской области от 24 января 2023 года по делу № 2-1184/2023 наложен запрет ИФНС № 1 по г. Москве, ИФНС № 46 по г. Москве совершать регистрационные действия в отношении Корпорации, участникам Корпорации запрещено совершать любые сделки, в том числе, связанные с внесением вкладов в имущество общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Корпорации от 30.01.2023 № 01-2023, при участии ФИО6 (25 % доли от уставного капитала Корпорации), ФИО4 (25 % доли от уставного капитала Корпорации) и ФИО5 (25 % доли от уставного капитала Корпорации) были приняты следующие решения:

- по первому вопросу повестки принято решение избрать Председателем и Секретарем собрания ФИО4;

- по второму вопросу повестки принято решение исправить техническую ошибку в заполнении протокола внеочередного общего собрания участников Корпорации от 23.12.2022 № 1, допущенной в сформулированном решении № 2 (срок внесения вклада в имущество общества – 28.02.2023;

- по третьему вопросу повестки принято решение о внесении вкладов в имущество общества в размере 4 000 000 руб. пропорционально долям каждого из участников общества – 1 000 000 руб. от каждого из участников общества в срок до 28.02.2023, принятого на внеочередном общем собрании участников общества от 23.12.2022.

Протокол подписан всеми участниками Корпорации, присутствовавшими на собрании.

Посчитав указанные решения незаконными истец обратился с настоящим иском.

Судами установлено, что 17.11.2022 от участника ООО «Техносистем» ФИО5 в адрес общества поступило требование о созыве внеочередного общего собрания участников в связи с неудовлетворительными финансовыми результатами общества.

18.11.2022 генеральным директором ООО «Техносистем» ФИО7 принято решение о созыве очередного общего собрания участников общества 23.12.2022 со следующей повесткой: (1) об избрании председательствующего на общем собрании (председателя общего собрания) ООО«Техносистем»; (2) о внесении вкладов в имущество Общества.

21.11.2022 ФИО1 было направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников (трек-номер почтового отправления 10100077038245).

Письмо было получено истцом 17.12.2022 (распечатка отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 10100077038245 имеется в материалах дела).

Никто из участников ООО «Техносистем» не обратился в общество за разъяснениями по поводу формулировок вопросов повестки дня либо за получением дополнительной информации и материалов к собранию.

На собрании присутствовали все участники общества: ФИО4 (в лице представителя ФИО3, действующей на основании доверенности от 20.12.2022 № 77АД 2815582), ФИО5, ФИО6, ФИО1, кворум для принятия решений имелся.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Техносистем» от 23.12.2022 № 1 на общем собрании участниками были фактически рассмотрены следующие вопросы: (1) об избрании председателя очередного общего собрания участников ООО «Техносистем» (за – 100% голосов, против – 0% голосов); (2) о внесении участниками вкладов в имущество общества в размере 4 000 000 (Четыре миллиона) руб. пропорционально их долям в уставном капитале Общества от каждого участника общества в срок до 28.12.2022 (за – 75% голосов; против – 25% голосов).

ФИО1 по вопросу о внесении участников вкладов в имущество общества голосовал «против» ввиду того, что ненадлежащим образом был уведомлен о проведении собрания по указанным вопросам повестки дня, так как в повестку дня были внесены, как указывает истец, существенные изменения, а именно: было озвучено предложение о внесении вкладов в имущество общество в размере 4 000 000 руб. пропорционально долям каждого из участников – по 1 000 000 руб. от каждого участника в срок до 28.12.2022.

В связи с допущением технической ошибки в протоколе от 23.12.2022 № 1 (неверное указание года в вопросе № 2), 26.12.2022 генеральным директором ООО «Техносистем» были направлены в адрес участников уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников 30.01.2023 для обсуждения вопроса о внесении соответствующего исправления в протоколе от 23.12.2022 № 1 (вместо неверной даты «28.02.2022» считать правильным «28.02.2023»).

26.12.2022 уведомление о проведении внеочередного собрания было направлено в адрес истца (трек-номер почтового отправления 10707878017792); письмо было получено ФИО1 13.01.2023 (распечатка отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 10707878017792 имеется в материалах дела).

30.01.2023 состоялось внеочередное общее собрание участником ООО «Техносистем».

На собрании присутствовали все участники общества (ФИО6 (в лице представителя ФИО3, действующей на основании доверенности от 26.12.2022 № 77АД 2815841); ФИО4; ФИО5), кроме истца (владельцы 75% голосов от общего количества, кворум имелся).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Техносистем» от 30.01.2023 № 2 на общем собрании участниками были фактически рассмотрены следующие вопросы: (1) об избрании председателя очередного общего собрания участников ООО «Техносистем» (за – 75 % голосов, против – 0 % голосов); (2) об исправлении технической ошибки в заполнении протокола № 1, допущенной в сформулированном решении № 2 (срок внесения вклада в имущество общества – 28.02.2023), (за – 75 % голосов, против – 0% голосов); (3) о подтверждении решения о внесении вкладов в имущество общества в размере 4 000 000 руб. пропорционально долям каждого из участников общества – 1 000 000 руб. от каждого из участников общества в срок до 28.02.2023, принятого на внеочередном общем собрании участников общества от 23.12.2022 (за – 75 % голосов, против – 0 % голосов).

Протоколом от 18.03.2019 № 1 общего собрания участников ООО «Техносистем» была утверждена действующая редакция Устава общества.

Согласно пункту 20.12 Устава ООО «Техносистем» по решению общего собрания участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества участники общества обязаны вносить вклады в имущество общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников общества. Вклады в имущество общества вносятся деньгами и иным имуществом, в том числе имущественными и неимущественными правами, в форме прощения долга и иными способами, не противоречащими законодательству. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в Уставном капитале общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 67.1, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 27, 31.1, 32, 35, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; учитывая позицию, изложенную в пунктах 1, 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; исходя из того, что обществом не была нарушена процедура проведения общего собрания участников, более того, общество не было лишено права рассмотреть и дополнительные вопросы, не включенные в повестку дня, решения приняты в соответствии с компетенцией, установленной Уставом общества; установив, что обществом не был нарушен порядок проведения собраний ни 23.12.2022, ни 30.01.2023; учитывая, что отнесение ФИО1 процедуры по внесению вкладов в имущество общества к крупной сделке ошибочен, так как у общества в результате этих действий не устанавливаются, изменяются или прекращаются гражданские права и обязанности; учитывая, что в определениях Красногорского городского суда Московской области от 21.10.2022 и от 24.01.2022 по делу № 2-1184/2023 (2-10465/2022) был наложен запрет Инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по г. Москве, Инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве совершать регистрационные действия в отношении ООО «Техносистем», а также запрещено участникам общества совершать любые сделки, в том числе связанные с внесением вклада в имущество общества, между тем, в вышеуказанных судебных актах не содержится запрета на проведение общих собраний участников ООО «Техносистем», а внесение участником вклада в имущество общества не является сделкой в связи с чем, доводы истца являются ошибочными; пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ФИО1 с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2023 года по делу № А40-37262/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.



Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: И.В. Лазарева


Л.В. Федулова