Решение от 15 августа 2023 г. по делу № А65-1007/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-1007/2023


Дата принятия решения – 15 августа 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 10 августа 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Аренда", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и участника Общества – ФИО2 к ФИО3, г.Набережные Челны, ФИО4, г.Менделеевск, о признании недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимости: нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7268, общей площадью 185,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.78-99 от 27.04.2020года, признании недействительным (ничтожным) договор купли-продажи о продаже недвижимости в виде нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7294, общей площадью 185 кв.м., расположенного по адресу: <...> от 09.10.2020года, признании недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 31.08.2017 о продаже недвижимости в виде нежилых помещений с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/144, общей площадью 65,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, и помещение с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей площадью 52,1 кв.м., адрес: <...>, и о применении последствий недействительности (ничтожной) вышеуказанных сделок, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО5 и ФИО6 Оглы и ФИО7,

с участием:

от истца – не явился, извещен;

от соистца (ФИО2)- не явился, извещен;

от ответчиков – не явились, извещены;

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аренда", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3, г.Набережные Челны, ФИО4, г.Менделеевск, о признании недействительным (ничтожным) договор купли-подажи недвижимости : в виде нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7268, общей площадью 185,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.78-99 от 27.04.2020года, признании недействительным (ничтожным) договор купли-подажи о продаже недвижимости в виде нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7294, общей площадью 185 кв.м., расположенного по адресу: <...> от 09.10.2020года, признании недействительным (ничтожным) договор купли-подажи от 31.08.2017 о продаже недвижимости в виде нежилых помещений с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/144, общей площадью 65,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, и помещение с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей площадью 52,1 кв.м., адрес: <...>, и о применении последствий недействительности (ничтожной) вышеуказанных сделок, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО5 и ФИО6 Оглы и ФИО7.

Определениями от 01 февраля 2023г. и 27 марта 2023г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7, ФИО6 Оглы и ФИО5 (далее - «третьи лица»), в качестве соистца ФИО2 (ИНН <***>).

До судебного заседания от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просит признать оспариваемые договоры недействительными (ничтожными) без применения последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

После прекращения полномочий директора общества - ФИО5, Обществу, в лице нового директора общества и Единственному участнику общества стало известно, что между обществом в лице директора общества - ФИО5 и его близкими родственниками - ФИО3 (сын) и ФИО4 (сноха) заключены:

- договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7268, общей площадью 185,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.78-99 от 27.04.2020 года;

- договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7294, общей площадью 185 кв.м., расположенного по адресу: <...> от 09.10.2020 года;

- договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/144, общей площадью 65,8 кв.м., расположенного по адресу: <...> от 31.08.2017;

- договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей площадью 52,1 кв.м., адрес: <...> от 31.08.2017,

Согласно позиции истца, в результате заключения и исполнения оспариваемых договоров общество лишилось имущества без встречного представления, поскольку ответчики не оплатили стоимость имущества. А в последующем, указанное имущество было реализовано ответчиками иным третьим лицам. Кроме этого, указанная в договорах стоимость имущества не соответствовала рыночной стоимости.

По ходатайству истца, определением от 27 марта 2023 года по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Аудит-информ» ФИО8.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы. 1. Определить рыночную стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7268, общей площадью 185,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.78-99 по состоянию на 27.04.2020года;

2. Определить рыночную стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7294, общей площадью 185 кв.м., расположенного по адресу: <...> по состоянию на 09.10.2020года;

3 Определить рыночную стоимость нежилых помещений с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/144, общей площадью 65,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, и помещение с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей площадью 52,1 кв.м., адрес: <...>, по состоянию на 31.08.2017г.»

После получения результатов экспертизы производство по делу возобновлено.

Как следует из заключения от 28 апреля 2023 года, подготовленного экспертом по результатам судебной экспертизы по делу, рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7268, общей площадью 185,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.78-99 по состоянию на 27.04.2020 года составляет 5 636 000 руб.; рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7294, общей площадью 185 кв.м., расположенного по адресу: <...> по состоянию на 09.10.2020 года составляет 5 362 000 руб.; рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/144, общей площадью 65,8 кв.м., расположенного по адресу: <...> по состоянию на 31.08.2017г. составляет 3 787 000 руб.; рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей площадью 52,1 кв.м., адрес: <...>, по состоянию на 31.08.2017г. составляет 3 092 000 руб.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела не заявили. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц участвующих в деле.

Изучив материалы дела, заслушав доводы истцов, ответчика и третьих лиц, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Обществом с ограниченной ответственностью "Аренда", в лице директора ФИО5 заключены следующие договоры:

1. договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7268, общей площадью 185,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.78-99 от 27.04.2020 года с ФИО3 (покупатель), по условиям которого общество продало указанную недвижимость покупателю по цене 1 500 000 руб.;

2. договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7294, общей площадью 185 кв.м., расположенного по адресу: <...> от 09.10.2020 года, с ФИО3 (покупатель), по условиям которого общество продало указанную недвижимость покупателю по цене 1 500 000 руб.;

3. договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/144, общей площадью 65,8 кв.м., расположенного по адресу: <...> от 31.08.2017, с ФИО4 (покупатель), по условиям которого общество продало указанную недвижимость покупателю по цене 1 000 000 руб.;

4. договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей площадью 52,1 кв.м., адрес: <...> от 31.08.2017, с ФИО4 (покупатель), по условиям которого общество продало указанную недвижимость покупателю по цене 1 000 000 руб.;

Как указывает истец, покупатели являются близкими родственниками бывшего директора общества - ФИО5, стоимость имущества покупателями не оплачена. На дату обращения истца в суд указанное имущество продано ответчиками иным лицам. Имущество продано с нарушением правил одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Ответчики отзыв не представили, доводы и доказательства истца не оспорили.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14).

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, если они являются стороной сделки (пункт 1 статьи 45 Закона N 14).

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона N 14 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона N 14 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14 крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14 если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 Закона N 14.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры являются для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку на дату совершения оспариваемых сделок покупатели имущества являлись близкими родственниками единоличного исполнительного органа общества.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации согласие Общества (решение об одобрении общего собрания участников Общества) на заключение оспариваемых договоров в материалы дела не представлено.

Оспариваемые сделки причинили обществу убытки, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки общество лишилось основного актива, посредством которого осуществляла основную деятельность, без эквивалентного встречного представления.

Оспариваемые сделки, по продаже активов общества, которыми общество осуществляет свою основную деятельность по сдаче в аренду, не подпадает под критерий сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Доказательств обратного ответчиками, третьими лицами не представлено.

Доводы истца о заниженной стоимости реализации объектов в договорах, подтверждается заключением судебной экспертизы по делу.

Суд также соглашается с доводами истца о том, что оспариваемые договоры фактически прикрывают сделку дарения, поскольку в оспариваемых договорах указано о том, что расчеты между сторонами произведены в полном объеме, между тем из материалов дела следует, что покупатели не оплатили стоимость приобретенного имущества, т.е. приобрели имущество без встречного представления. В связи с изложенным суд приходит к выводу, что оспариваемые следки ничтожны в силу положений п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Доводы истца о злоупотреблении при заключении указанных сделок правом со стороны бывшего директора общества - ФИО5 также подтверждается материалами дела.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судом установлено, что в результате совершения оспариваемых сделок имущество общества перешло к близким родственникам директора без встречного представления. Таким образом, в рассматриваемом случае заключением и исполнением оспариваемых договоров со стороны бывшего директора общества - ФИО5 фактически совершены действия, направленные на вывод имущества общества, что квалифицируется судом как злоупотребление правом.

С учетом изложенного суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

В силу положений ст. 110 АПК РФ госпошлина и расходы ответчика по оплате экспертизы по делу подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям.

Согласно статье 108 АПК Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

На основании статьи 109 АПК Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

В силу статьи 112 АПК Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

По результатам экспертизы по делу Обществом с ограниченной ответственностью «Аудит Информ» (ИНН <***>) представлено заключение от 28 апреля 2023 года, которое принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Стоимость вознаграждения эксперта составила 30 000 рублей.

Истец (через представителя ФИО9) перечислил на депозитный счет суда 100 000 руб. в счет оплаты экспертизы по делу.

Поскольку экспертиза проведена экспертом в установленные сроки, результаты экспертизы приняты судом, денежные средства за проведение экспертизы перечислены на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан, имеются основания для выплаты Обществу с ограниченной ответственностью «Аудит Информ» (ИНН <***>) из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 30 000 руб. за экспертизу по делу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина по иску и расходы по оплате экспертизы по делу относятся на ответчиков пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

Уточнение исковых требований принять.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7268, общей площадью 185,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.78-99 от 27.04.2020 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Аренда", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО3.

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7294, общей площадью 185 кв.м., расположенного по адресу: <...> от 09.10.2020 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Аренда", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО3.

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/144, общей площадью 65,8 кв.м., расположенного по адресу: <...> от 31.08.2017, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Аренда", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО4.

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей площадью 52,1 кв.м., адрес: <...> от 31.08.2017, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Аренда", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО4.

Взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Аренда" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 12 000 руб. расходов по оплате госпошлины и 15 000 руб. расходов по оплате экспертизы по делу.

Взыскать с ФИО4 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Аренда" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 12 000 руб. расходов по оплате госпошлины и 15 000 руб. расходов по оплате экспертизы по делу.

Выплатить Обществу с ограниченной ответственностью «Аудит Информ» (ИНН <***>) из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 30 000 руб. за экспертизу по делу по реквизитам, указанным в счете на оплату №58 от 31.07.2023г.

Вернуть Обществу с ограниченной ответственностью "Аренда" (ОГРН <***>, ИНН <***>) из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 70 000 руб. излишне перечисленных по чек - ордеру (через представителя ФИО9) в счет оплаты экспертизы по делу, по реквизитам, указанным в заявлении на возврат денежных средств.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Ю.С. Мусин