Решение от 10 октября 2023 г. по делу № А72-10161/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Ульяновск

10.10.2023 Дело № А72-10161/2023


Резолютивная часть решения объявлена 03.10.2023.

Полный текст решения изготовлен 10.10.2023.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к акционерному обществу «Комплексный технический центр «Металлоконструкция» (ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 24.06.2022, паспорт, диплом;

от АО «КТЦ «Металлоконструкция» - ФИО4, доверенность от 01.01.2023, паспорт, диплом;

от ООО "Русские строительные материалы" – не явились, уведомлены.



УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" (далее - ООО "Русские строительные материалы"), к акционерному обществу «Комплексный технический центр «Металлоконструкция» (далее - АО «КТЦ «Металлоконструкция»), в котором просит:

-признать недействительной сделку-договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 г., заключенный между ООО «РУССКИЕ СТРОИТЕЛЬНЫЕ МАТЕРИАЛЫ» и АО «КОМПЛЕКСНЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР «МЕТАЛЛОКОНСТРУКЦИЯ»;

-применить последствия недействительности сделок;

-восстановить за ООО «РУССКИЕ СТРОИТЕЛЬНЫЕ МАТЕРИАЛЫ» право собственности следующего имущества и имущественных прав:

-нежилое помещение по адресу: <...> №26, этаж: 1,2, общей площадью 1970,42 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:772;

-нежилое помещение по адресу: <...> №26, этаж: 1, общей площадью 2052,4 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:753;

-нежилое здание (здание канализационной насосной станции) по адресу: <...> №26, этажность: 1, общей площадью 80,68 кв. м., кадастровый номер 73:24:030101:594;

-нежилое здание (склад готовой продукции) по адресу: <...> №26, общей площадью 8532 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:620;

-нежилое здание (здание ремонтно-механического цеха с пристроями) по адресу: <...> №26, этажность: 1,2, общей площадью 885 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:621;

-нежилое здание (административное здание) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 155,2 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:628;

-нежилое здание по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 52,81 кв. м., кадастровый номер 73:24:030101:603;

-нежилое здание (административное здание) по адресу: <...>, этажность: 2, общей площадью 303,78 кв. м., кадастровый номер 73:24:030101:601;

-нежилое здание (административное здание) по адресу: <...>, этажность: 3, общей площадью 278,25 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:631;

-нежилое здание (здание АСДУ) по адресу: <...>, этажность: 2, общей площадью 443,83 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:612;

-нежилое здание (здание цеха) по адресу: <...>, этажность: 4, общей площадью 19850,1 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:610;

-нежилое здание (здание лаборатории) по адресу: <...>, этажность: 4, общей площадью 570,76 кв. м., кадастровый номер 73:24:030101:604;

-нежилое здание по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 97,72 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:624;

-нежилое здание (здание распределительного пункта с пристроями) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 226,6 кв. м., кадастровый номер 73:0701:630;

-нежилое здание (здание центрального распределительного пункта) по адресу: <...>, этажность: 2, общей площадью 62,42, кадастровый номер 73:24:030101:600;

-нежилое здание (здание автовесов) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 27,72 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:622;

-нежилое здание (здание столовой) по адресу: <...>, этажность: 2, общей площадью 989,77 кв. м,, кадастровый номер 73:24:030701:614;

-нежилое здание (административное здание) по адресу: <...>, этажность: 3, общей площадью 3094,78 кв. м,, кадастровый номер 73:24:030701:623;

-нежилое здание (здание склада цемента) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 420,29 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:613;

-нежилое здание (здание склада заполнителей) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 2347,02 кв. гл., кадастровый номер 73:24:030701:627;

-нежилое здание (здание материального склада) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 535,5 кв. м., кадастровый номер 73:24:030101:593;

-нежилое помещение по адресу: <...>, этаж: подвал, 1, общей площадью 1041 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:771;

-нежилое помещение по адресу: <...>, этаж: 0-4, общей площадью 2837,84 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:770;

-нежилое сооружение (двухсекционная градирня) по адресу: <...> №26, площадь 33,24 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:609;

-нежилое сооружение (склад готовой продукции) по адресу: <...> №26, площадь 1760 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:626;

-нежилое сооружение (железнодорожные пути) по адресу: <...> №26, длина 644,7 п. м., кадастровый номер 73:24:030701:632;

-право аренды на земельный участок, общей площадью 86124,9 кв. м., под нежилыми зданиями промышленного назначения, категория земель: земли населенных пунктов, с кадастровым номером 73:24:030701:117, расположенный по адресу город Ульяновск, Засвияжский район, Московское шоссе, 26.

Определением от 08.08.2023 исковое заявление принято судом к производству.

Определением от 26.09.2023 по ходатайству истца судом приняты обеспечительные меры.

В ходе производства по делу истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

В судебном заседании 03.10.2023:

Представителем истца заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Возражений не поступило.

Судом ходатайство удовлетворено.

Представителем АО «КТЦ «Металлоконструкция» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Возражений не поступило.

Судом ходатайство удовлетворено.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика ООО "Русские строительные материалы", надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав представителей истца и ответчика АО «КТЦ «Металлоконструкция», исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат. При этом суд исходит из следующего.

ФИО2 является участником ООО "Русские строительные материалы" с 10.03.2022.

Как стало известно истцу, между ООО "Русские строительные материалы" и АО «КТЦ «Металлоконструкция» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20.12.2019.

В соответствии с указанным договором, ООО "Русские строительные материалы" (продавец) продало, а АО «КТЦ «Металлоконструкция» (покупатель) купило недвижимое имущество, находящееся по адресу <...>, а именно:

нежилое помещение по адресу: <...> №26, этаж: 1, 2, общей площадью 1970,42 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:772;

нежилое помещение по адресу: <...> №26, этаж: 1, общей площадью 2052,4 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:753;

нежилое здание (здание канализационной насосной станции) по адресу: <...> №26, этажность: 1, общей площадью 80,68 кв. м., кадастровый номер 73:24:030101:594;

нежилое здание (склад готовой продукции) по адресу: <...> №26, общей площадью 8532 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:620;

нежилое здание (здание ремонтно-механического цеха с пристроями) по адресу: <...> №26, этажность: 1,2, общей площадью 885 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:621;

нежилое здание (административное здание) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 155,2 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:628;

нежилое здание по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 52,81 кв. м., кадастровый номер 73:24:030101:603;

нежилое здание (административное здание) по адресу: <...>, этажность: 2, общей площадью 303,78 кв. м., кадастровый номер 73:24:030101:601;

нежилое здание (административное здание) по адресу: <...>, этажность: 3, общей площадью 278,25 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:631;

нежилое здание (здание АСДУ) по -адресу: <...>, этажность: 2, общей площадью 443,83 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:612;

нежилое здание (здание цеха) по адресу: <...>, этажность: 4, общей площадью 19850Д кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:610;

нежилое здание (здание лаборатории) по адресу: <...>, этажность: 4, общей площадью 570,76 кв. м., кадастровый номер 73:24:030101:604;

нежилое здание по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 97,72 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:624;

нежилое здание (здание распределительного пункта с пристроями) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 226,6 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:630;

нежилое здание (здание центрального распределительного пункта) по адресу: <...>, этажность: 2, общей площадью 62,42, кадастровый номер 73:24:030101:600;

нежилое здание (здание автовесов) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 27,72 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:622;

нежилое здание (здание столовой) по адресу: <...>, этажность: 2, общей площадью 989,77 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:614;

нежилое здание (административное здание) по адресу: <...>, этажность: 3, общей площадью 3094,78 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:623;

нежилое здание (здание склада цемента) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 420,29 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:613;

нежилое здание (здание склада заполнителей) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 2347,02 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:627;

нежилое здание (здание материального склада) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 535,5 кв. м., кадастровый номер 73:24:030101:593;

нежилое помещение по адресу: <...>, этаж: подвал, 1, общей площадью 1041 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:771;

нежилое помещение по адресу: <...>, этаж: 0-4, общей площадью 2837,84 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:770;

нежилое сооружение (двухсекционная градирня) по адресу: <...> №26, площадь 33,24 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:609;

нежилое сооружение (склад готовой продукции) по адресу: <...> №26, площадь 1760 кв. м., кадастровый номер 73:24:030701:626;

нежилое сооружение (железнодорожные пути) по адресу: <...> №26, длина 644,7 п. м., кадастровый номер 73:24:030701:632;

право аренды на земельный участок, общей площадью 86124,9 кв. м., под нежилыми зданиями промышленного назначения, категория земель: земли населенных пунктов, с кадастровым номером 73:24:030701:117, расположенный по адресу город Ульяновск, Засвияжский район, Московское шоссе, 26.

Стоимость реализуемого имущества и имущественных прав составила 50 млн. руб. Сведения об оплате приобретенного имущества отсутствуют.

По мнению истца, оспариваемая сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 г. нарушает права участника общества, и самого общества, т. к. совершена с целью злоупотребления правом и причинения явного существенного ущерба и является притворной сделкой.

В производстве Арбитражного суда Ульяновской области также находится дело о несостоятельности (банкротстве) Общества № А72-13501/2020 в рамках которого имеется обособленный спор о признании недействительным указанного договора купли-продажи.

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 5 октября 2020 г. № 303-ЭС20-5380, участник общества не лишен права обращения с иском об оспаривании сделок общества-банкрота вне рамок дела о банкротстве.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд считает доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности обоснованными, а исковые требования подлежащим оставлению без удовлетворения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец в исковом заявлении просит признать оспариваемую сделку недействительной (то есть как оспоримую) по причине ее заниженной стоимости, а так же просит применить последствия ее недействительности в виде возврата имущества обществу ООО «РСМ», так как по мнению истца спорная сделка купли-продажи является притворной (то есть ничтожной) и фактически прикрывает сделку дарения.

Согласно ст. 433 ГК РФ:

1. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

2. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима такжепередача имущества, договор считается заключенным с момента передачисоответствующего имущества (статья 224).

3. Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В рассматриваемом случае Акт приема-передачи имущества и имущественных прав в рамках оспариваемой Истцом сделки (заключенного между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года) был подписан между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО «Русские строительные материалы» 20.12.2019; оплата за приобретаемые имущество и имущественные права в рамках указанной сделки была произведена АО «КТЦ «Металлоконструкция» Платежным поручением № 959671 от 26.12.2019; государственная регистрация сделки (заключенного между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года) была завершена Управлением Росреестра по Ульяновской области 13.01.2020.

Таким образом, с момента совершения (исполнения) оспариваемой Истцом сделки (заключенного между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года) до фактического поступления 07.08.2023 от Истца в Арбитражный суд Ульяновской области искового заявления к ООО "Русские строительные материалы" и АО «КТЦ «Металлоконструкция» о признании сделки (заключенного между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года) недействительной и применении последствий недействительности сделки, прошло более трех с половиной лет.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Русские строительные материалы» государственная регистрация ФИО2 в качестве участника ООО «Русские строительные материалы» произведена 10.03.2022 за ГРН: 2227300052164.

Согласно абз. 1 п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» - течение срока исковой давности начинается со дня, когда о нарушении права организации и о надлежащем ответчике узнало лицо, которое может самостоятельно действовать от ее имени. При этом смена или изменение состава органов юридического лица не влияют на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии со ст. 201 ГК РФ, п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» - переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. Поскольку имеет место правопреемство, исчисление срока давности для нового участника ООО не начинается заново.

Таким образом, тот факт, что Истец зарегистрирован в качестве участника ООО «Русские строительные материалы» 10.03.2022 (ГРН: 2227300052164), никак не влияет на то, что в соответствии со ст. 181 ГК РФ - течение срока исковой давности по таким требованиям, как требования, заявленные в рамках дела № А72-10161/2023, начинается со дня, когда предыдущий участник ООО «Русские строительные материалы», не являвшийся стороной сделки (заключенного между АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20 декабря 2019 года), узнал или должен был узнать о начале ее исполнения.

С учетом вышеизложенного, ФИО2 к моменту своего обращения в Арбитражный суд Ульяновской области (07.08.2023) с исковым заявлением к АО «КТЦ «Металлоконструкция» и ООО "Русские строительные материалы» пропущен установленный ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для заявления требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в рамках дела № А72-10161/2023.

Суд также учитывает, что приобретая 100% доли в уставном капитале ООО «Русские строительные материалы» ФИО2, действуя разумно и добросовестно, не мог не ознакомиться с бухгалтерской отчетностью Общества, расшифровкой статей его баланса и сведений об обязательствах Общества, а также дате их возникновения.

Кроме того, на основании положений ст. 65.2 ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ФИО2 (его правопредшественник) вправе принимать участие в управлении делами Общества, получать информацию по всем вопросам деятельности Общества, знакомиться с документацией Общества.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 №5-П, течение срока исковой давности по крупной сделке должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Участник должен занимать активную позицию в отношении деятельности Общества, а ФИО2 и его правопредшественник как единственный участник Общества, действуя разумно и с должной долей заинтересованности в хозяйственной деятельности Общества, не могли не знать о совершении оспариваемых сделок.

Согласно позиции Верховного суд РФ, изложенной в Определении от 05.09.2019 по делу №А40-84122/2010 приобретение 100% доли в уставном капитале банкротного предприятия говорит о нетипичности поведения ФИО2

Учитывая, что ФИО2 приобрел долю в уставе ООО «РСМ» уже в период рассмотрения Арбитражным судом Ульяновской области дела №А72-13501/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Русские строительные материалы», истец должен был знать о совершённых обществом сделках.

Истец заявил ходатайство о восстановлении срока исковой давности, однако учитывая вышеизложенное суд не находит причины пропуска срока исковой давности уважительными и отказывает в удовлетворении ходатайства о его восстановлении.

Истец указывает, что оспаривает сделку не только как недействительную (срок давности оспаривания 1 год), но и как притворную (срок давности оспаривания 3 года).

По мнению истца, спорная сделка купли-продажи фактически прикрывала сделку дарения.

Ответчик с отзывом от 25.08.2023 представил доказательства перечисления денежных средств в адрес ООО «РСМ» в связи с заключением спорной сделки (п/п № 959671 от 26.12.2019).

Истец возражения относительно представленных доказательств не заявил.

При том, что истец не оспаривает факт возмездности оспариваемой сделки и передачи денежных средств в связи с её совершением, довод истца о притворности спорной сделки судом отклоняется.

По мнению суда, данный довод заявлен истцом исключительно для продления срока исковой давности для её оспаривания.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что срок давности оспаривания спорной сделки является один год и должен исчисляться с даты совершения спорной сделки..

В связи с изложенным на дату обращения истца с настоящим иском срок исковой давности истцом пропущен.

Поскольку судом сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности и ходатайство о его восстановлении отклонено, проведение судебной экспертизы не целесообразно, в связи с чем заявленное истцом ходатайство о назначении судебной экспертизы судом отклоняется.

Расходы по госпошлине в порядке статьи 110 АПК РФ суд относит на истца.

С учётом положений пункта 1 статьи 97 АПК РФ и оставлением исковых требований без удовлетворения, суд считает возможным с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением от 26.09.2023 по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

ФИО5 Рубесовича и Акционерного общества «Комплексный технический центр «Металлоконструкция» о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

ФИО5 Рубесовича о назначении судебной экспертизы оставить без удовлетворения.

Исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и Акционерному обществу «Комплексный технический центр «Металлоконструкция» (ИНН <***>) оставить без удовлетворения.

С момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые Определением от 26.09.2023 по настоящему делу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.


Судья Д.А. Леонтьев