Решение от 15 марта 2024 г. по делу № А82-9948/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9948/2023
г. Ярославль
15 марта 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 15 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Очарованный странник» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Обществу с ограниченной ответственностью «КупецЪ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности


при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 18.01.2023 (путем использования системы веб-конференции);

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью «КупецЪ» – ФИО3, по доверенности от 09.02.2021 № 38 (путем использования системы веб-конференции);

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Очарованный странник» – представитель не присутствовал;



установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Очарованный странник», Обществу с ограниченной ответственностью «КупецЪ» о признании недействительными сделок купли-продажи одноэтажного здания, общей площадью 1 431,90 кв. м., кадастровый номер 76:20:080314:33, и земельного участка, общей площадью 4 030 кв. м., кадастровый номер 76:20:080314:16, расположенных по адресу: <...>, заключенных между ООО «Очарованный странник» и ООО «КупецЪ», и применении последствия недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделкам.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.06.2023 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-9948/2023.

Истец уточнил исковые требования, в качестве применения последствий недействительности сделок просил применить двустороннюю реституцию либо одностороннюю реституцию на усмотрение суда.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований в данной части принято судом.

Истец поддержал иск в уточненном виде, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению и письменным пояснениям.

Уточнение исковых требований в части признания недействительной единой сделки по безвозмездному отчуждению одноэтажного здания, общей площадью 1 431,90 кв. м., кадастровый номер 76:20:080314:33, и земельного участка, общей площадью 4 030 кв. м., кадастровый номер 76:20:080314:16, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «КупецЪ», состоящей из шести взаимосвязанных прикрывающих сделок, не принято судом. Возражения ответчиков относительно принятия уточнения исковых требований, содержащиеся в дополнительных пояснениях, признаны обоснованными. При этом суд исходит из того, что по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Не является увеличением размера исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем (пункты 25, 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью «КупецЪ» иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных дополнительных пояснениях, отрицал аффилированность сторон сделки, указал на совершение сделки по цене, превышающей рыночную, и оплату денежных средств по сделке в полном объеме, выбор истцом ненадлежащего способа защиты права, считал требование о применении односторонней реституции незаконным.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью «Очарованный странник» представил отзыв на исковое заявление и дополнительные пояснения, в котором не признал иск, указал на невозможность признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям, совершение сделки с целью рассчитаться по долговым обязательствам без инициирования процедуры ликвидации или банкротства юридического лица, расходование полученных денежных средств в соответствии с действующим законодательством и в интересах кредиторов организации.

Протокольным определением от 07.02.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 15.02.2024, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Очарованный странник» (продавцом) и Обществом с ограниченной ответственностью «КупецЪ» (покупателем) заключен договор купли-продажи от 24.03.2020.

Согласно пункту 1 договора, покупатель покупает в собственность у продавца, а продавец продает здание нежилое здание магазина, общей площадью 1 431,90 кв. м., кадастровый номер 76:20:080314:33, и земельный участок, общей площадью 4 030 кв. м., кадастровый номер 76:20:080314:16, расположенные по адресу: <...>.

Пункт 4 договора предусматривает, что цена приобретаемого здания магазина составляет 39 940 000 руб., стоимость земельного участка, расположенного под зданием, составляет 7 936 000 руб.

Недвижимое имущество передано покупателю по передаточному акту от 24.03.2020.

Переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 09.04.2020.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Вступившим в законную силу постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу № А82-15950/2019 с общества с ограниченной ответственностью "Очарованный Странник" в пользу ФИО1 взыскано 8 187 879 (восемь миллионов сто восемьдесят семь тысяч восемьсот семьдесят девять) рублей 90 копеек действительной стоимости доли, 554 717 (пятьсот пятьдесят четыре тысячи семьсот семнадцать) рублей 82 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период со 02.07.2019 по 14.07.2020, 63 270 (шестьдесят три тысячи двести семьдесят) рублей 21 копейку расходов по уплате государственной пошлины и 25 509 (двадцать пять тысяч пятьсот девять) рублей 00 копеек расходов по оплате судебной экспертизы. Продолжено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 8 187 879 (восемь миллионов сто восемьдесят семь тысяч восемьсот семьдесят девять) рублей 90 копеек начиная с 15.07.2020 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочек.

Индивидуальный предприниматель ФИО1, являющийся кредитором Общества с ограниченной ответственностью «Очарованный странник», имеет право оспаривать совершенную последним сделку по отчуждению имущества на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. Данный способ защиты права является надлежащим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исковое заявление по делу № А82-15950/2019 подано 14.08.2019. Договор купли-продажи заключен 24.03.2020, за четыре месяца до вынесения решения судом первой инстанции. Поскольку право на выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику гарантировано законом, Общество с ограниченной ответственностью «Очарованный странник» знало о неизбежности взыскания с него денежных средств в пользу ФИО1

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, на момент заключения договора купли-продажи от 24.03.2020 в состав участников как Общества с ограниченной ответственностью «Очарованный странник», так и Общества с ограниченной ответственностью «КупецЪ», входили ФИО4 и ФИО5 Следовательно, продавец и покупатель являлись аффилированными лицами.

На основании постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу № А82-15950/2019, 02.12.2020 судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Рыбинску № 2 возбуждено исполнительное производство № 122549/20/76021-ИП.

30.05.2023 исполнительное производство № 122549/20/76021-ИП окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

В сводке по исполнительному производству указано, что из 8 831 376.93 руб. долга ФИО1 перечислено только 11 940.76 руб.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 17388/12 по делу № А60-49183/2011, злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

В результате осуществления ответчиками субъективного права по продаже имущества Индивидуальный предприниматель ФИО1 не смог реализовать принадлежащее ему право на взыскание действительной стоимости доли. Напротив, если бы договор купли-продажи от 24.03.2020 не был заключен в период судебного спора с аффилированным лицом, на имущество было бы обращено взыскание в рамках исполнительного производства № 122549/20/76021-ИП.

Возражения ответчиков о том, что имущество отчуждено по рыночной цене и полностью оплачено, отклоняются судом.

Действительно, платежным поручением от 24.03.2020 № 1825 Общество с ограниченной ответственностью «КупецЪ» перечислило Обществу с ограниченной ответственностью «Очарованный странник» денежные средства в размере 47 876 000 руб., сделав в назначении платежа ссылку на договор купли-продажи от 24.03.2020.

Однако в период с марта по октябрь 2020 года Общество с ограниченной ответственностью «Очарованный странник» перечислило полученные денежные средства иным лицам. К моменту возбуждения исполнительного производства № 122549/20/76021-ИП у него не осталось ни имущества, ни денежных средств.

Большинство обязательств, во исполнение которых перечислялись полученные денежные средства, возникло в период с 2018 по 2020 годы, когда между Палочным И.В., ФИО5 и ФИО1 имел место корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют дела № А82-5898/2019, А82-5235/2019, А82-10163/2018, А82-9589/2016. Принимая во внимание состав участников и транзитное движение денежных средств по расчетным счетам отдельных получателей денежных средств, а также длительное не предъявление ими претензий, суд считает доводы истца о намеренном наращивании кредиторской задолженности для создания видимости необходимости отчуждения единственного актива заслуживающими внимания. Общество с ограниченной ответственностью «Очарованный странник» и Общество с ограниченной ответственностью «КупецЪ», подконтрольные одной группе лиц, имели возможность координировать как свои действия, так и действия отдельных аффилированных получателей денежных средств, что гарантировало перечисление всех полученных денежные средства в короткие сроки.

При таких фактических обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи от 24.03.2020 имел своей целью замещение единственного ликвидного актива денежными средствами, возврат которых даже в случае признания сделок по перечислению денежных средств недействительными более труден, нежели обращение взыскания на недвижимое имущество. Данная цель сама по себе является противоправной и свидетельствует о намерении причинить вред кредитору ФИО1, что в итоге и произошло. Отчуждение по рыночной цене и полная оплата придают лишь внешнюю правомерность осуществленной схеме и затрудняют ее оспаривание, однако не меняют сути правоотношений по выводу единственного ликвидного актива из-под обращения на него взыскания и воспрепятствованию исполнению судебного акта.

В ответе на вопрос 6 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, разъясняется, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Злоупотребление правом со стороны ответчиков является основанием для признания недействительным договора купли-продажи от 24.03.2020, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Очарованный странник» и Обществом с ограниченной ответственностью «КупецЪ».

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как обоснованно указывает ответчик Общество с ограниченной ответственностью «КупецЪ», при наличии встречного предоставления односторонняя реституция невозможна. Соответственно, последствием недействительности сделки является возврат сторонами всего полученного по сделке:

- Общество с ограниченной ответственностью «Очарованный странник» обязано возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «КупецЪ» денежные средства в размере 47 876 000 руб.;

- Общество с ограниченной ответственностью «КупецЪ» обязано возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Очарованный странник» нежилое здание, общей площадью 1 431,90 кв. м., кадастровый номер 76:20:080314:33, и земельный участок, общей площадью 4 030 кв. м., кадастровый номер 76:20:080314:16, расположенные по адресу: <...>.

Учитывая изложенное, исковые требования Индивидуального предпринимателя ФИО1 (с учетом уточнения иска) подлежат удовлетворению полностью.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на ответчиков в равных долах относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления (6 000 руб.) и подачу заявления об обеспечении иска (3 000 руб.).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.06.2023 Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области запрещено совершать регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества: одноэтажного здания, общей площадью 1431,90 кв.м., расположенного по адресу: <...>, с кадастровым номером объекта 76:20:080314:33, и земельного участка, общей площадью 4030 кв.м., расположенного по адресу: <...>, с кадастровым номером объекта 76:20:080314:16.

Обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу, после чего подлежат отмене.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).


Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор купли-продажи от 24.03.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Очарованный странник» и Обществом с ограниченной ответственностью «КупецЪ».

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Очарованный странник» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «КупецЪ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 47 876 000 руб.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «КупецЪ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Очарованный странник» (ИНН <***>, ОГРН <***>) нежилое здание, общей площадью 1 431,90 кв. м., кадастровый номер 76:20:080314:33, и земельный участок, общей площадью 4 030 кв. м., кадастровый номер 76:20:080314:16, расположенные по адресу: <...>.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Очарованный странник» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 500 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КупецЪ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 500 руб.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Обеспечительные меры отменить после фактического исполнения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

А.В. Кузьмичев