Решение от 30 октября 2024 г. по делу № А40-228528/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-228528/23-117-1609
31 октября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2024 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИНИМПОРТ" (115516, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ XXV ЭТ 4 КОМН 14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2003, ИНН: <***>)

ФИО1 (ИНН: <***>)

к ФИО2 (ИНН: <***>)

об исключении

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИНОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "ФОРТ" (109202, <...>, ЭТАЖ 3; КОМН.5, 5А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.07.2005, ИНН: <***>)

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ЦЕНТР ПРАВА И БЕЗОПАСНОСТИ" (107031, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕЩАНСКИЙ, РОЖДЕСТВЕНСКИЙ Б-Р, Д. 22/23, СТР. 1, ЭТАЖ 4, КАБИНЕТ 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2022, ИНН: <***>)

3. индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

при участии до и после перерыва: согласно протоколу, 



установил:

ООО "ВИНИМПОРТ", ФИО1 (далее – ООО "ВИНИМПОРТ", ФИО1, совместно именуемые истцы), будучи участниками ООО "ВИНОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "ФОРТ", обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском об исключении ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) из состава участников ООО "ВИНОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "ФОРТ".

Дело рассмотрено в судебном заседании 13.09.2024 после перерыва, объявленного в заседании суда 04.09.2024.

Представитель истцов, ООО "ВИНОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "ФОРТ" исковые требования поддерживает, на их удовлетворении настаивает.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенного ООО "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ЦЕНТР ПРАВА И БЕЗОПАСНОСТИ".

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав участвующих в заседании суда лиц, приходит к следующим выводам.

В п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: во-первых, участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять, во-вторых, допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

28.07.2005 в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером <***> зарегистрировано ООО "ВИНОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "ФОРТ", участниками общества являются ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества 46,87% (ГРН записи 2217709014610 от 29.09.2021), ФИО2 с долей уставного капитала 6,25% (ГРН записи 2217709014610 от 29.09.2021), ООО «ВИНИМПОРТ» с долей 46,88% (ГРН записи 2217709014610 от 29.09.2021).

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истцы ссылаются на то, что ФИО4 является «спящим акционером», не занимает активной позиции в управлении бизнесом, не проявляет заинтересованности в хозяйственной деятельности общества, его участие проявляется исключительно в вопросах, связанных с распределением финансовых результатов его деятельности; в общих собраниях участников общества ФИО4 либо не принимает участия, либо голосует «против»; в то же время создает трудности для корпоративного управления тем, что передал свою долю в доверительное управление ФИО3 и позднее ООО "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ЦЕНТР ПРАВА И БЕЗОПАСНОСТИ"; отказывается от поручительства и финансовой ответственности перед Банками по кредитным договорам общества; разместил в сети Интернет презентацию-оферту о продаже 33,3% (ранее принадлежали ФИО4), 50% и 100% долей ООО "ВИНОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "ФОРТ"; совместно с ФИО3 предпринимал попытки к силовому проникновению в офисные помещения общества; осуществлял вербальные и в письменном виде угрозы в адрес генерального директора общества, его участников и сотрудников; неоднократно направлял совместно с ФИО3 в адрес органов МВД РФ, ФНС, СК, Прокуратуры РФ заявления, содержащие заведомо ложные обвинения в адрес руководителей и других участников общества.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В положениях п. 4 ст. 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Согласно п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 за 2014 г. (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014) суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика.

Наличие корпоративных разногласий участников общества и персональное видение каждого из них относительно порядка осуществления хозяйственной и организационной деятельности общества само по себе не может служить в силу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) основанием для исключения участников общества.

Как установлено судом и не отрицается сторонами, отправной точкой корпоративного конфликта между участниками ООО "ВИНОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "ФОРТ" является внеочередное общее собрание участников общества, состоявшееся 06.05.2020, на котором принято решение временно не распределять прибыль (не выплачивать дивиденды), получившего максимальное развитие 21.09.2021 на основании состоявшегося увеличения уставного капитала общества, в результате которого доля в уставном капитале, принадлежащая ФИО2 уменьшилась с 33,3% до 6,25%.

Как следствие, возросший уровень недоверия ФИО2 к другим участникам ФИО1 и ООО "ВИНИМПОРТ" стал причиной дальнейших действий ФИО2 по оспариванию решений от 21.09.2021, направлению требований о выплате дивидендов, проведении аудита, оферты о продаже доли в сумме 180 000 000 руб., заявлений в Банки, правоохранительные и налоговые органы, сопровождаемые подозрениями ФИО2 в хищении части его доли, коррупционной составляющей, выводе другими участниками денежных средств. При этом, подобного рода заявления и требования по большей своей части исходили от ФИО3 как доверительного управляющего долей ФИО2 (договор от 25.03.2021) и зачастую сопровождались нехарактерным для правового поля способом общения, что еще больше усугубило ситуацию между участниками.

Однако, возникшие между участниками общества разногласия не могут являться причинами для исключения кого-либо из них из состава участников общества, а должно осуществляться посредством согласования воли данных участников.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом, позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом № 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Указанный правовой подход приведен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС-14 по делу № А06-2044/2013.

Так, с одной стороны (со стороны ФИО2), объективное понимание того, что увеличение уставного капитала общества, состоявшееся 21.09.2021, является действительным решением участников ООО "ВИНОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "ФОРТ", о чем имеется вступивший в законную силу судебный акт, распределение прибыли - это право участников общества, а не обязанность; привлечение общества к административной ответственности не свидетельствует о безусловном выводе участниками общества денежных средств; привлечение к управлению долей лица, не владеющего корпоративной этикой, не приведет к стабилизации отношений внутри корпорации, а в частности, может повлечь для общества убытки, которые несомненно скажутся и на стоимости доли любого из участников для последующей ее оценки при выходе (если такое намерение имеется).

С другой же стороны, применительно к заявленным требованиям, на настоящее время, перечисленные выше действия ФИО2 не стали критичными для деятельности ООО "ВИНОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "ФОРТ" как хозяйствующего субъекта, по всем вопросам повестки дня общих собраний общества 06.05.2020, 12.04.2021 (2), 29.06.2021, 21.09.2021, 18.10.2021, 27.12.2021, 29.04.2022, 18.04.2023, 15.09.2023 решения были приняты, в том числе, относительно финансового развития общества, на что истцом обращается отдельное внимание; собрание от 25.07.2023 не состоялось в виду отсутствия ООО "ВИНИМПОРТ" как мажоритарного участника; не принятые в отсутствие кворума вопросы об изменении способа голосования (повестка дня от 27.06.2023) и об увеличении уставного капитала общества (повестка дня от 08.09.2023), по которым ФИО2 голосовал «против», также не привели к каким-либо убыткам для общества, при этом, финансирование общества другими участниками может быть оформлено и иными правоотношениями; требования о проведении аудита, об истребовании документов о хозяйственной деятельности общества, о передаче доли в доверительное управление, о выплате дивидендов, направление оферты о продаже доли являются правом участника общества.

Презентация предложения о продаже долей в ООО "ВИНОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "ФОРТ" от ноября 2020 года представляется суду также неким проектом в условиях фиксированного убытка в период 2019-2020 годов, предложенным ФИО2, что последний и не отрицает. При этом, данный проект содержал максимально положительные сведения об обществе, а доступ к нему третьих лиц в сети Интернет не повлиял на тенденцию развития хозяйственной деятельности общества, которая уже к 2022 году достигла существенного значения чистой прибыли.

Отказ ФИО2 от дачи поручительства по кредитным обязательствам также входит в персональное видение участника общества относительно порядка осуществления хозяйственной деятельности и не может влечь обязательное его исключение в этой связи.

Таким образом, только придя к объективному пониманию каждым из участников корпорации своей роли в развитии хозяйствующего субъекта не с позиции личных мотивов, а в интересах развития общества, на страже чего и стоит судебный контроль, возможно вывести бизнес на более высокий и конкурентоспособный уровень, удовлетворив тем самым собственные интересы как участника, что по убеждению суда, на сегодняшний день еще возможно.

В совокупности вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181, 319 АПК РФ, суд  



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                     Е.А. Большебратская