Постановление от 10 июня 2024 г. по делу № А56-6976/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 июня 2024 года

Дело №

А56-6976/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 и акционерного общества «Спецавтобаза № 1» ФИО2 (доверенности от 24.03..2022 в порядке передоверия и от 06.02.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и акционерного общества «Спецавтобаза № 1» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023 по делу № А56-6976/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Спецавтобаза № 1», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 67, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – АО «Спецавтобаза № 1»), о признании незаконными решений внеочередного общего собрания акционеров АО «Спецавтобаза № 1» от 10.01.2023 об увеличении уставного капитала общества путем размещения ценных бумаг общества, об утверждении устава общества в новой редакции и смене регистратора общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО4 и акционерное общество «РТ Регистратор» (далее – АО «РТ Регистратор»).

Решением суда от 17.08.2023 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 29.12.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не исследован довод ФИО1 о наличии признаков злоупотребления правом со стороны истца. Податель жалобы указывает на то, что цель принятия оспариваемого решения собрания акционеров заключается в привлечении денежных средств для погашения долгов общества, суды, по мнению подателя жалобы, ошибочно признали данные обстоятельства недобросовестными действиями ФИО1

Податель жалобы ссылается на то, что ФИО3, инициируя судебные разбирательства, преследует цель завладеть земельными участками, которыми опосредовано владеет общество. Податель жалобы указывает на то, что суды не учли статус ФИО1 как мажоритарного акционера общества и стороны договора купли-продажи акций с ФИО3, а также генерального директора АО «Спецавтобаза № 1».

Податель жалобы ссылается на то, что с учётом разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды пришли к ошибочному мнению о том, что у ФИО1 отсутствовали права голосовать спорным пакетом акций.

В кассационной жалобе АО «Спецавтобаза № 1» просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что решение о размещении дополнительных акций принималось исключительно с целью улучшения финансового состояния общества, что отвечает интересам всех акционеров. Податель жалобы указывает, что судами не учтено, что передача акций ФИО3 в любом случае была невозможна вследствие наложенного судом по уголовному делу ареста на акции, задолженности общества от такой передачи акций перед истцом никуда бы не исчезли, а ФИО1 как генеральный директор общества продолжал бы нести ответственность за погашение указанных долгов общества.

Податель жалобы указывает на то, что какого-либо злоупотребления правом со стороны акционеров АО «Спецавтобаза № 1», а также самого общества в рассматриваемом случае нет, поскольку цели созыва собрания от 10.01.2023 и принятия решения о дополнительной эмиссии акций сводились исключительно к привлечению финансирования за счёт отчуждения дополнительно выпущенных акций.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 и общества подтвердил доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор от 10.08.2020 купли-продажи ценных бумаг (акций) АО «Спецавтобаза №1» согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя пакет акций (обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, в количестве 32 016 штуки номинальной стоимостью один рубль каждая), что составляет 93,83 % голосующих акций общества, а покупатель обязуется принять акции в собственность, уплатить продавцу продажную стоимость акций и произвести иные выплаты в соответствии с условиями, установленными настоящим договором.

Ссылаясь на то, что оплата по договору купли-продажи акций им произведена, однако договор со стороны ФИО1 не исполнен и акции в собственность ФИО3 не переданы, последний обратился в арбитражный суд с соответствующим иском по другому делу (№А56-48738/2021). Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу А56-48738/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2023, на АО «РТ Регистратор» возложена обязанность внести в реестр владельцев ценных бумаг АО «Спецавтобаза № 1» запись о переходе прав на обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, в количестве 32 016 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, от ФИО1 к ФИО3 на основании договора купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО «Спецавтобаза № 1» от 10.08.2020. В удовлетворении встречного иска ФИО1 о признании недействительным договора от 10.08.2020 отказано.

Ссылаясь на то, что решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Спецавтобаза № 1» от 10.01.2023 об увеличении уставного капитала путем размещения ценных бумаг, об утверждении устава общества в новой редакции и смене регистратора общества являются незаконными и нарушают его права, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые решения общего собрания акционеров общества являются ничтожными и удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 указанной статьи).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров установлено пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Суды обеих инстанций, оценив установленные по делу обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, правильно применили приведённые нормы права и обоснованно посчитали доказанным нарушение при принятии оспариваемых решений общего собрания акционеров общества требований Гражданского кодекса Российской Федерации, главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах», а также нарушение прав и законных интересов истца.

При этом суды руководствовались толкованием норм права, изложенным в постановлении Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Суды сделали соответствующий представленным доказательствам вывод о том, что при созыве и проведении общего собрания акционеров общества ФИО1 допущено злоупотребление правом.

Суды правильно применили статью 10 ГК РФ и учли, что судебными актами по делу № А56-48738/2021 установлены обстоятельства, имеющие в силу части второй статьи 69 Арбитражного кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела, а именно установлено, что договор купли-продажи 32 016 обыкновенных именных акций, на которые приходится 93,8363% голосов, заключен между ФИО1 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) 10.08.2020, уклонение ФИО1 от направления передаточного распоряжения повлекло невозможность внесения в реестр акционеров общества сведений о ФИО3 как о владельце данных акций, вплоть до даты проведения оспариваемого общего собрания акционеров в реестре акционеров общества содержались недостоверные сведения о составе акционеров общества.

Суды обоснованно сослались на то, что по состоянию на день проведения оспариваемого собрания акционеров ФИО1 не обладал 93,8363% голосов и знал об этом из вступившего 28.12.2022 в законную силу судебного акта по делу № А56-48738/2021, вместе с тем ФИО1 осознанно и целенаправленно проголосовал не принадлежащими ему голосами за принятие оспариваемых по настоящему делу решений. Суды правомерно признали указанные действия ФИО1 злоупотреблением правом исключительно с целью причинить вред ФИО3 путём размытия доли корпоративного участия мажоритарного акционера в обществе и утраты им корпоративного контроля за деятельностью общества.

На основании установленных по делу обстоятельств и оценки имеющихся в деле доказательств суды обоснованно признали оспариваемые решения общего собрания акционеров общества ничтожными.

Доводы подателей жалоб были проверены судами первой и апелляционной инстанций и им дана правильная правовая оценка.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023 по делу № А56-6976/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и акционерного общества «Спецавтобаза № 1» — без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова

Е.В. Чуватина