Решение от 12 июня 2024 г. по делу № А40-304659/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-304659/23-159-2428
г. Москва
13 июня 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2024 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОМТЕХПРОЕКТ" (115193, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНОПОРТОВЫЙ, 5-Я ФИО2 УЛ., Д. 9, ПОМЕЩ. 7П, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.02.2023, ИНН: <***>)

к МИФНС России № 46 по г. Москве

Третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОМТЕХИНВЕСТ" (109651, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МАРЬИНО, ПЕРЕРВА УЛ., Д. 16, ПОМЕЩ. 19П, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.01.2023, ИНН: <***>), ФИО3

О признании недействительным решения общего собрания

О признании недействительным решения МИФНС России № 46 по г. Москве

При участии:

от истца: неявка

от ответчика-1: ФИО4 по доверенности от 16.11.2023г.

от ответчика-2: ФИО5 по доверенности от 11.03.2024г.

от третьего лица-1: ФИО4 по доверенности от 16.11.2023г.

от третьего лица-2:Василенко К.П. по доверенности от 23.01.2024г.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 03.06.2024 по 05.06.2024 



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ЭКОМТЕХПРОЕКТ» о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Экомтехпроект» от 26.10.2023 и о признании недействительным решения МИФНС России № 46 по г. Москве. О государственной регистрации, на основании которой в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237710676487 от 03.11.2023

Исковые требования мотивированы со ссылкой на дело № А40-250451/2023 истец ФИО1 в исковом заявлении указывает, что в случае признания решения собрания участников ООО «Экомтехинвест» от 16.10.2023 г. об утверждении генеральным директором ФИО6. недействительным (дело № А40-250451/2023), должно быть признано недействительным и оспариваемое решение общего собрания участников ООО «Экомтехпроект» от 26.10.2023 г. в связи с нарушением пп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ («у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия»).

Истец в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, направил в суд заявление об отложении рассмотрения дела, суд оснований для отложения рассмотрения дела не усмотрел, о чем принял отдельное определение, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 1 заявленные требования не признал, по доводом письменного отзыва на иск.

Ответчик 2 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третьи лица-1 ,-2 поддержали позицию ответчиков.

Суд, выслушав представителей ответчиков 1, 2, третьих лиц 1, 2, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ООО "ЭКОМТЕХПРОЕКТ" (115193, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНОПОРТОВЫЙ, 5-Я ФИО2 УЛ., Д. 9, ПОМЕЩ. 7П, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.02.2023.

Согласно материалам дела участниками Общества являлись: - ООО «Экомтехинвест» (ИНН <***>), которому принадлежит доля в размере 95% уставного капитала Общества; - ФИО7 с долей в размере 5% уставного капитала.

Участником ООО «ЭКОМТЕХПРОЕКТ» (ИНН <***>) с 22.12.2023 г. по 21.02.24 г. является: ФИО3 с долей участия 100%.

В соответствии с протоколом № 2023-2 внеочередного общего собрания «Экомтехпроект» от 26.10.2023 были прекращены полномочия генерального директора ФИО1, возложены полномочия генерального директора на ФИО6

На основании указанного протокола налоговым органом была внесена соответствующая запись за ГРН 2237710676487 от 03.11.2023.

Обращаясь с исковым заявлением, Истец указывает на нарушения пп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

Согласно позиции истца, на общем собрании участников ООО «Экомтехпроект» от имени участника ООО «Экомтехинвест» (95%) выступало неуполномоченное лицо - генеральный директор ООО «Экомтехинвест» ФИО6., утвержденный решением собрания от 16.10.2023 г.

По мнению истца, в случае признания решения собрания участников ООО «Экомтехинвест» от 16.10.2023 г. об утверждении генеральным директором ФИО6. недействительным (дело № А40-250451/2023), должно быть признано недействительным и оспариваемое решение общего собрания участников ООО «Экомтехпроект» от 26.10.2023 г. в связи с нарушением пп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу п. 2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Согласно разъяснениям п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу п. 2 ст. 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Судом установлено, что в рамках дела А40-237576/23-111-66 были рассмотрены требования ФИО7 к ООО «Экотехпроект» при участии третьих лиц ФИО1, ФИО8,, ООО «Экомтехнивест» о признании решения собрания от 02.10.2023. Обращаясь с исковым заявлением, Истец указывает, что Обществом допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания, а также порядка принятия решений общего собрания, что повлекло нарушение прав Истца.

Суды, установив, что по состоянию на дату принятия настоящего решения генеральным директором Общества назначен ФИО6. Третье лицо ФИО1 полномочий генерального директора более не осуществляет. С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований суд не усмотрел.

Решением от 24.02.2024 в удовлетворении исковых требований было отказано.

В рамках дела А40-250451/23 были рассмотрены требования ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к МИФНС России №46 по г. Москве, ООО "ЭКОМТЕХИНВЕСТ" с требованиями о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Экомтехинвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) оформленное протоколом № 2023-2 от 16.10.2023 года, по всем вопросам повестки дня; признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 125373, г. Москва, Походный пр-зд, д. 3, стр. 2) о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 25.10.2023 года, ГРН № ГРН 2237710296679 и сведения о ФИО6 (ИНН <***>), как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Экомтехинвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.02.2024 г. по делу № А40-250451/2023 истцу ФИО1 отказано в полном объеме в удовлетворении искового заявления о признании недействительным решения собрания ООО «Экомтехинвест» от 16.10.2023           г., которым прекращены полномочия ФИО1, новым генеральным директором ООО «Экомтехинвест» утвержден ФИО6

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 г. по делу № А40-250451/2023 оставлено без изменения решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.02.2024 г.

При рассмотрении указанного дела суды пришли к выводам, что вопреки доводам Истца, участие на внеочередном общем собрании Общества от 16.10.2023 ФИО1, владеющего долей 33,3% уставного капитала Общества, не могло повлиять на результаты голосования и принятые решения. При этом необходимый кворум для принятия решений, вынесенных на повестку общего собрания участников, а также компетенция общего собрания участников соблюдены.  Обществом в материалы дела представлены копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ЭКОМТЕХИНВЕСТ» № 1П/2024 от 28.01.2024 г., уведомление о созыве общего собрания участников Общества, доказательства направления уведомления о созыве общего собрания участников Общества в адрес ФИО8, ФИО1, ФИО7 (почтовые квитанции с описью вложения), а также доказательства направления уведомления в адрес указанных лиц по электронной почте. По итогам внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом № 1П/2024 от 28.01.2024 были подтверждены решения оспариваемого внеочередного общего собрания участников Общества от 16.10.2023.

Таким образом, ссылка ФИО1 на дело А40-250451/2023 об оспаривании решения собрания ООО «Экомтехинвест» о прекращении его полномочий в качестве генерального директора ООО «Экомтехинвест» подлежит отклонению, поскольку имеется вступивший в законную силу судебный акт, которым ФИО1 отказано в удовлетворении заявленных требований.

С учетом вышеизложенного, является необоснованным также и довод истца ФИО1 о недействительности решения общего собрания участников ООО «Экомтехпроект» от 26.10.2023 г. со ссылкой на пп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ («у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия»).

На оспариваемом решении общего собрания участников ООО «Экомтехпроект» от 26.10.2023 г. решение принимали: ООО «Экомтехинвест», владеющее на дату принятия решения 95% долей уставного капитала Общества, в лице генерального директора ФИО6; ФИО7, владеющий на дату принятия решения 5% долей уставного капитала Общества, присутствовал лично.

Как усматривается из обстоятельств рассматриваемого дела, 23 января 2023 года единственный участник Общества на дату принятия данного решения ФИО3 принял следующие решения (Решение единственного участника ООО «Экомтехпроект» от 23.01.2023):

Не одобрять решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЭКОМТЕХПРОЕКТ», оформленное Протоколом № 1/2023 от 02 октября 2023 г., о прекращении полномочий генерального директора ООО «ЭКОМТЕХПРОЕКТ» ФИО7 и об утверждении генеральным директором ООО «ЭКОМТЕХПРОЕКТ» ФИО1.

Признать не отвечающими интересам ООО «ЭКОМТЕХПРОЕКТ» действия ФИО1 по голосованию «ЗА» от имени участника ООО «ЭКОМТЕХПРОЕКТ» - ООО «ЭКОМТЕХИНВЕСТ» по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «ЭКОМТЕХПРОЕКТ», оформленного Протоколом № 1/2023 от 02 октября 2023 г., о прекращении полномочий генерального директора ООО «ЭКОМТЕХПРОЕКТ» ФИО7 и об утверждении генеральным директором ООО «ЭКОМТЕХПРОЕКТ» ФИО1.

Подтвердить решения, ранее принятые внеочередным общим собранием участников ООО «ЭКОМТЕХПРОЕКТ» и оформленные Протоколом № 2023-3 от 26 октября 2023 г.

Подтвердить полномочия генерального директора ООО «ЭКОМТЕХПРОЕКТ» ФИО6.

Таким образом, единственный участник Общества ФИО3 в последующем одобрил решения, ранее принятые внеочередным общим собранием участников ООО «Экомтехпроект» и оформленные Протоколом № 2023-3 от 26 октября 2023 года.

Кроме того, правомерность действий генерального директора ООО «Экомтехинвест» ФИО6. представлять интересы ООО «Экомтехинвест» и голосовать по вопросам повестки дня на общем собрании участников ООО «Экомтехпроект» от 26.10.2023 г. подтверждена решением общего собрания участников ООО «Экомтехинвест» от 02.04.2024 г. (Протокол 2П/2024 от 02.04.2024г.), на котором присутствовали все участники ООО «Экомтехинвест» (100%) - ФИО7 (33,3%), ФИО8 (33,4%) и ФИО1 (33,3%).

Решением общего собрания участников ООО «Экомтехинвест» от 02.04.2024 г. (Протокол 2П/2024 от 02.04.2024 г.) приняты, в том числе, следующие решения: подтвердить решения от 16 октября 2023 года, ранее принятые внеочередным общим собранием участников ООО «ЭКОМТЕХИНВЕСТ» (ИНН <***>)  и оформленные протоколом № 2023-2 от 16 октября 2023 г.

Факт последующего подтверждения принятых общим собранием участников ООО «Экомтехпроект» от 26.10.2023 решений исключает возможность признания таких решений недействительными.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Согласно положениям статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст. ст. 8-12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 64, 65, 67, 71, 110, 167-171, 176,  АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья                                                                         Н.А. Константиновская